航天电器:北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于贵州航天电器股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的
法律意见书
致：贵州航天电器股份有限公司
根据贵州航天电器股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划第一期解锁（以下简称“本期解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《贵州航天电器股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《业绩考核办法》”）、公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本期解锁有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本期解锁所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本期解锁之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《贵州航天电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划本期解锁的相关事宜，本所出具如下法律意见：
一、本期解锁的批准与授权

1、2025 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会 2025 年第八次临时会议，审
议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意本次符合解除限售条件的激励对象共计 238 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,357,516 股，占公司当前总股本的 0.2971%。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，李凌志作为关联董事已回避表决。
2、2025 年 5 月 26 日，第八届监事会第八次会议审议通过了《关于 2022 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 238 名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，在其对应的限售期内的公司业绩、子公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司2022 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本期解锁条件的成就
1、根据航天电器《2023 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAG1B0109）、航天电器的书面说明以
及 本 所 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ 网 址 ：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：2025 年 5 月 26 日）的检索结果，
公司未发生如下任一其情形：
（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（4）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（5）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据航天电器的书面说明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询
平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，查询日期：2025 年 5 月 26 日）、
上海证券交易所官方网站（网址：http://www.sse.com.cn，查询日期：2025 年 5月 26 日）、深圳证券交易所官方网站（网址：http://www.szse.cn，查询日期：
2025 年 5 月 26 日）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，查询日期：
2025 年 5 月 26 日），激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAG1B0109），航天电器 2023 年净资产收益率为 11.59%，不低于11.2%及同行业平均业绩水平，符合该项业绩考核指标；公司 2021 年净利润为
452,881,612.71 元，2023 年净利润为 692,081,643.88 元，以 2021 年业绩为基数，
2023 年净利润复合增长率为 23.62%，不低于 14%及同行业平均业绩水平，符合
该项业绩考核指标；2023 年△EVA 大于 0，符合该项业绩考核指标。
4、根据航天电器提供的相关考核结果文件，本次激励计划授予登记的 244名激励对象中，5 名激励对象因离职等原因失去激励资格，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；1 名激励对象不满足 2023 年子公司层面业绩考核要求，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。其余 238 名激励对象 2023 年个人绩效考核等级均为称职及以上，当期个人层面可解除限售比例为 100%。
综上，本所律师认为，航天电器及本期解锁涉及的激励对象达到《激励计划》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；航天电器及本期解锁涉及的激励对象达到《激励计划》规定的解锁条件，本期解锁符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王冠
侯镇山
2025 年 5 月 26 日