圣邦股份:北京市君合律师事务所关于圣邦微电子(北京)股份有限公司2025年第二期股票期权激励计划(草案)的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
2025 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二零二五年五月

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
2025 年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”、“公司”）委托，委派本所律师以专项法律顾问的身份，就圣邦股份实施 2025 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）正式公布并实施的法律、行政法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）而出具。
根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求和圣邦股份的委托，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括公司实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：

正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 5 月 5
日下发的《关于核准圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]647 号），中国证监会核准圣邦股份公开发行不超过 1,500
万股新股。经深交所批准，公司股票于 2017 年 6 月 6 日在深交所挂牌交易，
股票简称为“圣邦股份”，股票代码为“300661”。
（二） 根据北京市海淀区市场监督管理局于 2024 年 11 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108797556902W），并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），圣邦股份成立于 2007 年 1 月
26 日，注册资本 47,198.0615 万元；住所为北京市海淀区西三环北路 87 号 11
层 4-1106；法定代表人为张世龙；类型为股份有限公司（中外合资、上市）；
经营范围为研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；
集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、
技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
根据《公司章程》，圣邦股份为永久存续的股份有限公司。
根据圣邦股份的确认，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份不存在股东大会
决议解散、出现《公司章程》规定的解散事由、因合并或分立而解散、不能清
偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法
院依法解散的情形。
据此，圣邦股份系依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、行政法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（三） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 26 日出具的《圣邦微
电子（北京）股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第
110A019758 号）及圣邦股份的确认，并经本所律师核查，圣邦股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：

意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
据此，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份系依法设立并有效存续的股份公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
2025 年 5 月 26 日，圣邦股份第五届董事会第八次会议审议通过了《圣邦微电子
（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含下属分、子公司）
核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 本次激励计划的对象
1、 激励对象确定的依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业
板股票上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
2、 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计 1,470 人，包括：
(1) 公司高级管理人员；
(2) 公司核心管理人员；
(3) 公司核心技术（业务）骨干。
根据《激励计划（草案）》的规定以及圣邦股份的确认，上述人员不包括公
司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时
以及在本次激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
预留授予部分的激励对象将在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、 激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》的规定以及圣邦股份的确认，并经本所律师查验
公司监事会决议，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的
激励对象不存在如下情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定