天融信:〝奋斗者〞第二期员工持股计划

证券代码：002212 证券简称：天融信
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第二期员工持股计划
二〇二五年五月

声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本计划主要条款与公司2025年5月9日披露的《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。

风险提示
1、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
2、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、天融信科技集团股份有限公司（以下称“天融信”或“公司”）“奋斗者”第二期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”、“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
3、本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。参与本次员工持股计划的总人数不超过260人（不含预留部分及未来可能再分配的员工），其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划在公司股东会审议公司与本次员工持股计划的参与对象的交易相关提案时需要回避。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的股份，合计不超过1625.0907万股，占公司当前股本总额的1.3778%。其中首次受让1545.0907万股，占本次员工持股计划标的股票总数的95.08%；预留80万股作为预留份额，占本次员工持股计划拟持有标的股票总数的4.92%。本次员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股股票。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为3.79元/股（含预留部分）。
8、本次员工持股计划的存续期为84个月，自公司公告首次受让部分最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。在满足有关法律法规对持股期限的要求的前提下，按照本员工持股计划的约定可以提前终止或展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本次员工持股计划首次受让部分所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定（未来可能由管理委员会收回部分份额的处置安排由管理委员会决定）。
9、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
10、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司发出了召开股东会通知，提请公司股东会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东已在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

释义...... 6
一、员工持股计划的目的...... 7
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划的参与对象、确定标准...... 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
七、员工持股计划的管理模式...... 18
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 23
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法...... 27
十、员工持股计划的会计处理...... 27
十一、实施员工持股计划的程序...... 28
十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 28
十三、其他重要事项...... 29
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天融信、本公司、公司 指 天融信科技集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、 指 天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二
本次员工持股计划 期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二
期员工持股计划（草案）》
持有人 指 参与本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第二
期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 天融信科技集团股份有限公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 天融信科技集团股份有限公司章程
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的
公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司推出本次员工持股计划的具体目的如下：
（一）进一步优化公司股权结构，确保公司长期、稳定发展。
立足于公司加快战略落地和业务拓展的关键时期，公司关键核心人员通过本次员工持股计划持有公司股份，将进一步优化公司股权结构，完善治理机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
（二）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定。
本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（三）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次员工持股计划的公司层面业绩考核结合营业收入和净利润两个目标。公司业绩考核目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象、确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象主要为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。所有参与对象必须在员工持股计划存续期内与公司或公司下属子公司具有劳动/劳务/聘用/雇佣关系。
参与本次员工