广联航空:广联航空工业股份有限公司关于筹划股权收购事项暨签署《收购意向协议》的提示性公告

证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2025-057
债券代码：123182 债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司
关于筹划股权收购事项暨签署《收购意向协议》
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、广联航空工业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广联航空”）和/或公司指定的主体拟以支付现金方式购买天津跃峰科技股份有限公司（以下简称“天津跃峰”或“标的公司”）2,550万股股份，占标的公司总股份的51%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后公司预计将实现对标公司的控股。
2、标的公司主要业务覆盖运载火箭贮箱等结构件的金属热处理、表面处理、钣金成形、铣削、焊接精密加工等全流程工序，多次为运载火箭首次飞行任务提供核心结构件加工，配套有安全阀密封性检测、配气台及高压软管过滤器的设计制造和技术服务，已形成涵盖火箭贮箱、壳体的生产焊接、试验检测来料加工、成品制造、检测服务多方位业务布局。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，本次《收购意向协议》的签署事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
4、本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。
5、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案和交易条款仍需进一步论证和沟通协商，上市公司及标的公司尚需分别履行必要的决策、审批程序，存在未能通
过有关决策、审批程序的风险。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
6、本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
近日，公司与天津跃峰及其股东李鹏程、吴晶签署了《收购意向协议》，公司和/或公司指定的主体拟收购标的公司2,550万股股份，占标的公司总股份的51%，收购价格将以经具备证券从业资格的评估机构所确定的标的公司评估值为基础，经各方协商确定，并在履行完毕所有必要的决策、审批程序后，于交易各方签署的最终交易文件中予以明确。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准，本次《收购意向协议》的签署事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为天津跃峰的全部股东，截至本公告披露日，交易对方如下：
1、李鹏程
李鹏程先生，1976年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：120************81X；住址：天津市宝坻区。
2、吴晶
吴晶女士，1987年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：360************02X；住址：天津市滨海新区。
上述交易对方均不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称 天津跃峰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91120224566143633M
法定代表人 吴晶
注册资本 人民币 5,000 万元
公司类型 股份有限公司
注册地址 天津市宝坻区大唐庄镇（工业园区内）
成立日期 2011 年 1 月 18 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件
销售；深海石油钻探设备制造；石油天然气技术服务；通用设
备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床制造；专业设计
服务；模具制造；模具销售；机械设备销售；试验机制造；金
属表面处理及热处理加工；通用设备修理；机床功能部件及附
件制造；机床功能部件及附件销售；塑料制品销售；软木制品
制造；软木制品销售；日用木制品销售；办公用品销售；日用
经营范围 百货销售；建筑材料销售；家政服务；装卸搬运；包装服务；
非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；配电开关控制设备制
造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；普通机
械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：特种设备检验检测；火箭发
射设备研发和制造；民用航空器零部件设计和生产；道路货物
运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司股东、股本及持股比例情况如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例
1 李鹏程 4,750.0000 95.00%
2 吴晶 250.0000 5.00%
合计 5,000.0000 100.00%
（三）标的公司主要业务
标的公司主要业务覆盖运载火箭贮箱等结构件的金属热处理、表面处理、钣金成形、铣削、焊接精密加工等全流程工序，多次为运载火箭首次飞行任务提供核心结构件加工，配套有安全阀密封性检测、配气台及高压软管过滤器的设计制造和技术服务，已形成涵盖火箭贮箱、壳体的生产焊接、试验检测来料加工、成品制造、检测服务多方位业务布局。

四、《收购意向协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方： 广联航空工业股份有限公司
乙方： 天津跃峰科技股份有限公司
丙方1：李鹏程
丙方2：吴晶
（丙方1和丙方2合称为“丙方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”）
（二）交易方案
甲方和/或甲方指定的主体拟以现金方式收购丙方持有的标的公司2,550万股股份，占标的公司总股份的51%（以下简称“标的股份”），丙方拟向甲方和/或甲方指定的主体出售标的股份。本次收购标的公司最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的评估机构所确定的标的公司评估值为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。
（三）交易安排
1、在本意向协议签署后，甲方将对标的公司的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。标的公司及丙方应配合甲方的尽职调查。
2、甲方根据需要安排符合《证券法》规定的审计和评估机构对标的公司进行审计和评估。
3、各方已经就交易具体条款达成一致的基础上，各方签订具有法律约束力的正式交易协议，以约定本意向协议项下的本次收购各项具体事宜。
（四）交易意向金
1、自本协议生效之日起十个工作日内，甲方向丙方1指定银行账户支付人民币4,000万元作为本次收购意向金（以下简称“意向金”）。
2、在甲方与丙方就本次收购交割时，意向金自动转为甲方向丙方1支付收购
价款的组成部分。
（五）本次收购的先决条件
1、甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，各方根据尽职调查结果已就相关事项以及本次收购的最终方案达成一致意见；
2、交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）；
3、交易各方就本次收购根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
（六）排他期
1、在本协议签署后至2025年10月1日期间，乙方、丙方不得就公司投资及股权出售或其他与标的公司股权投资或收购类似的事宜与甲方外的任何人进行讨论、谈判或达成任何协议（以下简称“排他期”）。
2、排他期内，如各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议自动终止。
（七）协议终止
1、本协议自下列情形之一发生时自动终止：(a)经各方协商一致终止；(b)本协议第五条约定的排他期届满，各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的；(c)因乙方、丙方违反排他期约定，或甲方在尽职调查过程中发现丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方以书面形式通知丙方终止本协议；(d)中国证券监督管理委员会、证券交易所、甲方主管单位等任何监管机构或任何有权的行政、主管机构对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何书面否决意见的。
2、本协议下的交易意向金视为定金性质。本协议终止后，甲方支付的意向金按照如下规则予以处理：

如发生如下任一情形的，丙方1应于本协议终止之日起的十个工作日内将定金双倍返还甲方：（a）乙方、丙方恶意终止本次收购或无故实质性阻却本次收购推进导致无法继续交易；（b）乙方、丙方违反排他期约定。乙方及丙方2同意为该等意向金返还承担连带保证责任，如丙方1未能及时退还，则乙方与丙方2承担连带赔偿责任。
如因甲方恶意终止本次收购或无故实质性阻却本次收购推进导致无法继续交易的，定金不予返还。如因标的公司出现重大风险或隐瞒重大瑕疵等原因无法继续交易的，或因国家政策、行业监管要求等非归属于本协议各方的原因无法继续交易的，丙方1应当于确定无法继续交易之日或本协议终止之日起的十个工作日内将定金一次性全额返还上市公司。
五、本次交易对公司的影响
公司专注于航空航天高端装备的研发、生产、制造，是国内知名的民营航空航天工业配套产品供应商。产品覆盖军用和民用领域，主要为航空工装、航空航天零部件与无人机产品，其中复合材料工艺装备、零部件和部段的加工制造技术处于行业先进水平。标的公司是一家专注于航天精密核心零部件产品加工的高新技术企业，主要覆盖运载火箭结构件的金属热处理、表面处理、钣金成形、铣削、焊接精密加工，同时配套有安全阀密封性检测、配气台及高