*ST松发:广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-048
广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：737,528,511 股
发行股票价格：10.16 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于 2025 年 5 月 23 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易已经上市公司第五届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第五届监事会第十八次会议、第六届监事会第二次会议、第六届监事会第四次会议、第六届监事会第五次会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过，并同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约；
5、本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意意见；
6、本次交易已履行交易对方的内部授权或批准；
7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过。
8、本次交易已经中国证监会同意注册。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行股份购买资产情况
1、交易价格及支付方式
上市公司以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。
2、上市公司拟发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、定价基准日、发行价格
（1）定价基准日
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会
议决议公告日，即 2024 年 10 月 17 日。
（2）发行价格
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 12.93 10.35
前60个交易日 12.70 10.16
前120个交易日 13.33 10.67
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的价格选择定价基准日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 10.16 元/股，不低于市场参考价的 80%。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
5、上市公司发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资产交易对方发行普通股的数量之和。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经中国证监会注册同意的数量为准。
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为 749,328.97 万元。按发行股份价格 10.16 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为737,528,511股，具体如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 中坤投资 343,513,041
2 恒能投资 131,338,490
3 苏州恒能 131,338,490
4 陈建华 131,338,490
合计 737,528,511
此次发行的股份数量已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、锁定期安排

本次重组交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华通过本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺及补偿的完成情况进行解锁。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方通过本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的上市公司股份因松发股份实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。交易对方通过二级市场增持、参与认购松发股份另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。
若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益安排
拟置入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华按其持有的恒力重工股权比例以现金方式向上市公司补足。
8、滚存利润安排
上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（三）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
截至本公告书出具之日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下：

（1）本次交易的置入资产为恒力重工 100%的股权，截至本公告书出具之日，中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈建华所持恒力重工 100%股权过户至松发股份名下的工商变更登记手续已办理完毕。
（2）本次交易的置出资产为松发股份全部资产与经营性负债，由潮州松发品牌家居有限公司（以下简称“松发品牌家居”）作为松发股份全部资产与经营性负债的置出载体，然后通过股权转让方式完成。截至本公告书出具之日，松发股份所持松发品牌家居 100%股权过户至中坤投资的工商变更登记手续已办理完毕。
（3）2025 年 5 月 22 日，松发股份与中坤投资、苏州恒能、恒能投资、陈
建华等相关方签署了《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”），
约定本次置出资产及置入资产的交割日为 2025 年 5 月 22 日，自置出资产及置入
资产的交割日起，即完成交付义务。
自交割日起，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司，置出资产（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归中坤投资所有，中坤投资享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了结的全部纠纷或争议事项均由中坤投资承担和解决，上市公司均不承担任何责任。
综上，上市公司已将松发品牌家居 100%股权过户至中坤投资，另外，松发股份全部资产及经营性负债置入松发品牌家居所涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等资产的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至松发品牌家居的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。
2、新增注册资本验资情况
2025 年 5 月 23 日，中汇会计师出具了《广东松发陶瓷股份有限公司验资报
告》（中汇会验[2025]8503 号），经审验，截至 2025 年 5 月 22 日，松发股份已
取得中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华用以认缴注