电投产融:2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市中咨律师事务所
关于
国家电投集团产融控股股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
2025 年 5 月
北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616
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致：国家电投集团产融控股股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称“电投产融”或“公司”）委托，指派吴楠律师、李亚峰律师（以下简称“承办律师”）担任电投产融 2025 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）特别法律顾问，出席本次股东大会并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、规范性文件及《国家电投集团产融控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国家电投集团产融控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》），并结合公司《国家电投集团产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）及《关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》）而出具，对本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、表决结果等相关事宜发表意见。
第一节 律师声明
1. 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见。
2. 本法律意见书制作过程中，承办律师已按照中国现行法律、法规的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要审查。
3. 承办律师在出具法律意见书之前，已得到电投产融的承诺和保证，即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。
4. 本法律意见书仅供电投产融为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
5. 承办律师同意将本法律意见书作为电投产融进行本次股东大会必备的法定文件，随其他相关材料一起进行公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
根据《国家电投集团产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-018，详见巨潮资讯网）及《国家电投集团产融控股股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号： 2025-037，详见巨潮资讯网），公司定于2025年5月26日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东大会。
电投产融董事会于2025年3月25日在巨潮资讯网发布了《国家电投集团产融控股股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），其中载明：2025年3月24日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》，并将本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项予以公告。
电投产融董事会于2025年5月16日在巨潮资讯网发布了《国家电投集团产融控股股份有限公司关于2025年第三次临时股东大会增加临时提案并取消部分议案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称《股东大会补充通知》），其中载明：公司于近日收到控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称国家电投集团）提交的《关于向国家电投集团产融控股股份有限公司2025年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，因公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件中以2024年9月30日为审计基准日的财务数据已过有效期，国家电投集团提请在公司2025年第三次临时股东大会议程中增加审议以2024年12月31日为审计基准日的审计报告、备考审阅报告以及相应修订的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要，同时取消原对应议案，其他议案保持不变。除增加上述临时提案并取消原对应议案外，公司2025年第三次临时股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，国家电投集团具备提出股东大会临时提案的资格，提案内容属于股东大会职权、有明确的
议题和具体决议事项、提案程序及内容符合法律法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会于2025年5月26日14:30在北京市西城区金融大街28号院3号楼，公司1701会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年5月26日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2025年5月26日9:15～15:00期间的任意时间。
承办律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席会议人员的资格、召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
经查验公司股东名册、出席本次股东大会的股东及股东代理人有效证件及持股凭证，出席和授权出席本次股东大会的股东共计3,757人，代表股份4,214,001,417股，占上市公司总股份的78.2774%。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份3,226,237,533股，占上市公司总股份的59.9292%。通过网络投票的股东3,752人，代表股份987,763,884股，占上市公司总股份的18.3483%
通过现场和网络投票的中小股东3,752人，代表股份345,657,090股，占公司总股份的6.4208%。其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份65,000股，占上市公司总股份的0.0012% ；通过网络投票的中小股东3,751人，代表股份345,592,090股，占公司总股份的6.4196%。
公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师以现场会议或视频通讯会议的方式出席或列席本次会议。
承办律师认为，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司章程》《股东大会议事规则》要求，合法有效。
三、会议的表决程序、表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的20项议案（25项子议案）进行了审议和表决，所审议事项与《股东大会通知》《股东大会补充通知》相符。现场投票按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定进行了监票、计票，承办律师对于表决程序、结果进行了见证，网络投票通过深圳证券交易所交易系统网站以及互联网投票系统进行，大会表决方式符合《公司章程》《股东大会议事规则》有关规定。
根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票结果合并统计，公司本次股东大会通过的议案如下：
（一）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意1,462,350,687股，占本次出席会议有效表决权股份总数的99.7486%；反对3,536,583股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2412%；弃权148,600股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0101%。
其中，中小股东表决情况：同意341,971,907股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.9339%；反对3,536,583股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0231%；弃权148,600股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例0.0430%。
该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。
该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。
（二）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.关于《本次交易方案概况》
表决情况：同意1,461,992,327股，占本次出席会议有效表决权股份总数的99.7242%；反对3,569,883股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2435%；弃权473,660股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0323%。

其中，中小股东表决情况：同意341,613,547股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8302%；反对3,569,883股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0328%；弃权473,660股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例0.1370%。
该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。
该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。
2.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-①交易对方》
表决情况：同意1,461,935,227股，占本次出席会议有效表决权股份总数的99.7203%；反对3,584,183股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2445%；弃权516,460股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0352%。
其中，中小股东表决情况：同意341,556,447股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8137%；反对3,584,183股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0369%；弃权516,460股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例0.1494%。
该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。
该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。
3.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-②置换资产》
表决情况：同意1,461,959,427股，占本次出席会议有效表决权股份总数的99.7219%；反对3,572,883股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2437%；弃权503,560股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0343%。
其中，中小股东表决情况：同意341,580,647股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.8207%；反对3,572,883股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.0336%；弃权503,560股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例
0.1457%。
该议案涉及回避表决事项，相关关联股东已回避表决。
该议案属于特别决议事项，经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过，该议案获得审议通过。
4.关于《本次交易的具体方案之重大资产置换-③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式》
表决情况：同意1,461,829,727股，占本次出席会议有效表决权股份总数的99.7131%；反对3,588,283股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.2448%；弃权617,860股，占本次出席会议有效表决权股份总数的0.0421%。
其中，中小股东表决情况：同意341,450,947股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例98.7831%；反对3,588,283股，占本次出席会议的中小股东有效表决权比例1.038