甬矽电子:上海君澜律师事务所关于甬矽电子(宁波)股份有限公司2023年限制性股票激励计划归属条件成就及作废部分限制性股票之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
甬矽电子（宁波）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
归属条件成就及作废部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二五年五月

上海君澜律师事务所
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
归属条件成就及作废部分限制性股票之
法律意见书
致：甬矽电子（宁波）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《甬矽电子（宁波）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就甬矽电子本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次归属及作废”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到甬矽电子如下保证：甬矽电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次归属及作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次归属及作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为甬矽电子本次归属及作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次归属及作废的批准与授权
2023 年 4 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》。
2023 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2025 年 5 月 26 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三
届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属及作废的情况
（一）本次归属的具体情况
1. 归属期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。授予日为
2023 年 5 月 25 日，本次激励计划中的限制性股票于 2025年 5 月 26日进入第二
个归属期。
2. 归属条件成就情况
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告； 符合归属条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月 期限要求。
以上的任职期限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标及归属比例 根据天健会计师事务所
为： （特殊普通合伙）对公
公司层 公司层 公司层 公司层 司 2024 年年度报告出具
归属期 对应考 业绩考核 面归属 面归属 面归属 面归属 的 审 计 报 告 （ 天 健 审
核年度 目标 比例 比例 比例 比例 〔2025 〕5867 号）：公
100% 80% 60% 0% 司 2024 年 营 业收 入 为
2024年定 3,609,179,447.25 元 ， 相
第二个 2024 比2022年 X≧ 35%≦ 20%≦ X<20%
归属期 营业收入 50% X<50% X<35% 比 2022 年 的 增长 率 为
增长率 65.79%，公司层面归属
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所 比例为 100%。
载数据为计算依据。
公司本次激励计划仍在
5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求 职 的 246 名 激 励 对 象
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实 中 ： 237 名 激 励 对 象
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。 2024 年两次个人层面绩
激励对象个人绩效每个会计年度考核两次，届时根据以下考核 效 考 核 结 果 均 为 C 以
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的 上，本期个人层面归属
股份数量： 比例为 100%；7 名激励
个人上一年度 两次考核结果 任意一次考核 任意一次考核 对象 2024 年个人层面绩
两次考核结果 均为 C 以上 结果为 C 且无 结果为 C 以下 效考核结果存在任意一
C 以下 次考核结果为 C 且无 C
个人层面归属 100% 60% 0%
比例 以下的情况，本期个人
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 层面归属比例为 60%；2
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个 名激励对象 2024 年个人
人层面归属比例。 层面绩效考核结果存在
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 任意一次考核结果为 C
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 以下的情形，本期个人
层面归属比例为 0%。

3. 本次归属的人数、数量及价格
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属的人数为 244人，归属数量 121.353 万股，授予价格为 12.555 元/股。
（二）本次作废的具体情况
1. 本次作废的原因、人数及数量
根据《管理办法》《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办