悦心健康:关联交易制度(2025年5月)

上海悦心健康集团股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为规范上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）交易与关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等业务规则、指引要求，制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 公正、公平、公开的原则；
（四） 定价公允原则；
（五） 实质重于形式原则。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。协议内容应当明确、具体。
第二章 关联交易
第四条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联人和关联关系
第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人
员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 若公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事及高级管理人员、持有公司股份 5%以上的自然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况： （一） 关系密切的家庭成员以及深圳证券交易所要求的其他关系密切人员的名单，申报信息包括姓名、身份证件号码、与公司存在的关联关系说明等；
（二） 其本人直接或间接控制或持有权益的法人（或其他组织）的名单，申报信息包括法人（或其他组织）的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等；
（三） 其本人担任董事和高级管理人员的法人（或其他组织）的名单，申报信息包括法人（或其他组织）的名称、组织机构代码、与公司存在的关联关系说明等。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。其他持股5%以上的股东及其一致行动人适用本规定进行申报。
第十一条 直接或间接控制公司的法人（或其他组织），应在其成为公司控股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
（一） 其控股股东的名单（如有）；
（二） 由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
（三） 担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
（四） 上述第（三）款人员直接或者间接控制或持有权益的法人（或其他组织）的名单；
（五） 上述第（三）款人员担任董事和高级管理人员的法人（或其他组织）的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第十二条 上述申报的义务将持续至有关自然人、法人（或其他组织）不再具有本制度第六条或第七条规定的情形之日起满十二个月止。
第十三条 公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被确认为公司关联方的自然人、法人（或其他组织），应当及时向董事会秘书报告。
第十四条 公司证券部会同财务部、审计部、法务部在每年第一季度内应确定公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会报告后，由财务部下发到各控股子公司和相关部门。
证券部和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、公司章程及董事、高级管理人员任职情况等的变化对公司关联法人（或者其他组织）和关联自然人清单进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第十七条 关联交易定价原则和定价方法：
（一） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；没有市场价格的，按照协议定价。
（二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十八条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联自然人发生的成交金额在超过三十万元的交易，应当及时披露。
第十九条 除本制度第二十二条的规定外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易，应当及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
未达到上述限额的，由董事长审议决定。
第二十一条 公司与关联人发生的成交（公司为关联人提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过５％的，应当及时披露并提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到第二十条、第二十一条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司关联交易事项虽未达到提交股东会的标准，如果中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则认为有必要的，公司也需提交股东会审议，并按照提交股东会的规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条前两款要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第三十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条、第二十条和第二十一条的规定。
第二十四条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应