悦心健康:公司章程(2025年5月修订)

证券代码：002162 证券简称：悦心健康
上海悦心健康集团股份有限公司
章 程
(2025 年 5 月修订)

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 9
第四节 股东会的召集......11
第五节 股东会的提案与通知...... 13
第六节 股东会的召开...... 14
第七节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事和董事会...... 20
第一节 董事的一般规定...... 20
第二节 董事会...... 23
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会...... 31
第六章 高级管理人员...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第八章 通知和公告...... 38
第一节 通知...... 38
第二节 公告...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 41
第十章 修改章程...... 43
第十一章 附则...... 43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份
有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部 2001 年 12 月 21 日下发的外经贸资二函
[2001]1221 号《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》的批准，以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，并在上海市市场监督管理局(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000607254680E。
第三条 公司于2007年7月30日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]206号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股，于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：上海悦心健康集团股份有限公司
英文名称： EVERJOY HEALTH GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所: 上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号； 邮政编码：201112
第六条 公司注册资本为人民币 91,970.0965 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 按市场经济规律独立运作，充分发挥公司发起人各方雄厚的技术、
科研、管理及资金实力，为国内外市场和用户提供新型优质产品，谋取稳定、可观的利润以回报股东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围:养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等
社区养老服务；医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提
供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路 2121 号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。（涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司是以整体变更方式由中外合资有限责任公司改制成立的中外合资股份制企业，
公司以经审计的净资产值依照 1:1 的比例，折为股份公司的股本。公司的注册资本于 2001 年 12 月
25 日全部到位。公司首次向社会公众发行人民币普通股前的股权结构为：
英属斯米克工业有限公司持有 19763.462 万股股份，占股本总额的 69.345％；英属太平洋数
码有限公司持有 7700.00 万股股份，占股本总额的 27.018％；上海杜行工业投资发展公司持有986.538 万股股份，占股本总额的 3.462％；上海佰信木业有限公司持有 30 万股股份，占股本总额的 0.105％；上海东振创业投资有限公司持有 20 万股股份，占股本总额的 0.07％。
公司设立时发行的股份总数为 28,500 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 91,970.0965 万股，公司的股本结构为:普通股
91,970.0965 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本:
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有