宁沪高速:第十一届董事会第十二次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2025-021
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2025年5月23日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏锡太高速公路有限公司（以下简称“锡太公司”）增资的议案》。
同意控股子公司锡太公司采用“施工承包+股权投资”模式引入社会资本，与其现有股东共同增资人民币 559,909.555 万元，本公司向锡太公司提供现金增资金额人民币 249,704.7775万元，增资完成后，锡太公司注册资本由初期的人民币 650,000.00万元增加至项目概算批复资本金人民币 1,209,909.555 万元，本公司对锡太公司的持股比例由 50%降至 47.5%；授权本公司执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。

（二）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科 技公司”）签署服务区监控改造建设项目的日常关联交易议案》。
同意本公司与感动科技公司签署服务区监控改造建设项目协议，委托感动科技公
司对沪宁高速沿线各服务区监控系统进行提升改造，协议期限自 2025 年 6 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日，协议金额不超过人民币 385 万元，其中 2025 年 6 月 1 日至 12
月31日不超过人民币104.97万元，2026年1月1日至12月31日不超过人民币280.03万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司租赁经营江苏润扬大桥发展有限责任公司（以 下简称“润扬大桥公司”）所属谷阳服务区加油站的日常关联交易的议案》。
同意本公司租赁经营润扬大桥公司所属谷阳服务区加油站事项，租赁期限自加油
站对外营业之日起至 2027 年 4 月 30 日，租赁期内总租金不超过人民币 540 万元，其
中 2025 年 12 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日不超过人民币 10 万元；2026 年 1 月 1 日
至 2026 年 12 月 31 日不超过人民币 360 万元；2027 年 1 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日
不超过人民币 170 万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公 司（以下简称"云杉清能公司"）相关超 3 年协议期限的分布式光伏项目的关联交易 议案》。
4.1 同意云杉清能公司全资子公司苏交控清洁能源江苏有限公司继续租用江苏东部高速公路管理有限公司（以下简称“东部高速公司”）、江苏宁靖盐高速公路有
限公司、江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）土地开发建设分布式光伏电站，并履行与其就上述事项签署的相关合同。以上项目已经本公司十届十四次、十届十五次董事会审议批准，合同期限均为 20 年，根据北京北方亚事资产评估事务
所 2025 年 5 月 20 日出具的评估报告（北方亚事评报字[2025]第 01-0691 号），自本
次董事会审议批准后 3 年内租金维持原定标准，不做调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
4.2 同意云杉清能公司继续租用东部高速公司、江苏连徐高速公路有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司、京沪公司、江苏沿江高速公路有限公司、江苏宁宿徐高速公路有限公司土地开发建设分布式光伏电站，并履行与其就上述事项签署的相关合同。以上项目已经本公司十届九次董事会审议批准，合同期限均为 20 年，根据北京北方亚事资产评估事务所2025年5月20日出具评估报告（北方亚事评报字[2025]第 01-0690 号），自本次董事会审议批准后 3 年内租金维持原定标准，不做调整。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）审议并批准《关于本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速新材料科技有限公司（以下简称“苏高新材公司”）签署沥青及新材料采购合同的日常关联交易议案》。
同意本公司控股子公司广靖锡澄公司与苏高新材公司签订沥青及新材料采购合同，广靖锡澄公司向苏高新材公司采购工程建设用沥青及新材料，合同金额不超过人
民币 31,544 万元。其中用于广靖北段扩建项目的供应合同期限自 2025 年 7 月 1 日至
2026 年 7 月 30 日，金额为人民币 8,613.00 万元，其中 2025 年 7 月 1 日至 2025 年
12 月 31 日不超过人民币 3,000 万元，2026 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 30 日不超过人
民币 5,613 万元；用于锡宜高速公路南段扩建项目的供应合同期限自 2025 年 7 月 1
日至 2025 年 12 月 31 日，金额为人民币 22,931.00 万元；并授权执行董事于协议签
订后予以公告。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案获得通过。
上述（二）-（五）关联交易事项中，交易对手方为本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）的联系人，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述关联交易事项是在本公司日常业务中进行，属一般商业条款，交易条款公平合理，公司的收入、利润对该类交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，上述第（二）项关联交易，由于关联方是通过参加本公司公开招标确定的实施单位，可免于按照关联交易的方式审议披露；第（三）、（四）项关联交易事项未达到上海证券交易所股票上市规则关联交易的披露标准。上述第（五）项关联交易事项按照同一关联人（同一控制主体，即江苏交控）累计计算的原则，在 12 个月内进行的交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例大于 5％，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.81 条所合并计算之第 14.07 条，上述第（二）、（ 五）项持续关连交易适用比率高于 0.1%但低于 5%，故根据香港上市规则第 14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第 14A.55 至14A.59 条年度审核的规定。上述第（三）项日常关连交易年度上限最高金额根据香港上市规 则第14.07条所计算的所有百分比率均低于0.1%，交易无需符合披露规定。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十七日