巍华新材:中信建投证券股份有限公司关于浙江巍华新材料股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于浙江巍华新材料股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对巍华新材与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为进一步提高公司未来盈利水平，公司拟与关联方吴江伟先生共同向兰升生物科技集团股份有限公司（以下简称“兰升生物”）进行投资。其中，公司拟以现金方式受让石家庄鹏智创业投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏智创投”）所合法持有的兰升生物 624,725 股股份（占兰升生物股本总额的 0.6907%），转让对价为 12,086,996 元。吴江伟先生拟以现金方式分别从鹏智创投、关从巧女士受让其合法持有兰升生物的 180,900 股、452,250 股股份（分别占兰升生物股本总额的 0.2000%、0.5000%），转让对价分别为 3,500,000 元、8,750,000 元。
吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人，本次投资事项构成公司与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议和第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易事项提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过。本次交易事项无需提交股东会审议。

截至本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易、已经董事会审议通过及披露的交易以及本次交易外，公司未与吴江伟先生发生其他关联交易，公司未与其他关联人发生与本次交易类别下标的相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
吴江伟先生为公司董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交
易》等规定，吴江伟先生为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
个人姓名：吴江伟
身份证号：330724197901******
经查询，吴江伟先生资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
企业名称：兰升生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：911301830932841011
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：董志鹏
成立日期：2014 年 3 月 7 日
出资总额：9,045 万元人民币
注册地址：河北省石家庄市晋州市马于乡马于村宏升路西一号
经营范围：许可项目：农药生产;农药批发;农药零售;肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;新材料技术研发;生物农药技术研发;生物化工产品技术研发;发酵过程优化技术研发;农业科学研究和试验发展;专用化学产品制造（不含
危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;合同能源管理;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;资源再生利用技术研发;国内贸易代理;肥料销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
1、本次交易前兰升生物的结构：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 石家庄兰众企业管理中心（有限合伙） 35,732,171 39.5049
2 石新春 17,934,911 19.8285
3 石家庄兰齐企业管理中心（有限合伙） 8,862,286 9.7980
4 李敏 6,900,959 7.6296
5 石家庄兰科企业管理中心（有限合伙） 3,694,169 4.0842
6 京津冀协同发展产业投资基金（有限 2,875,399 3.1790
合伙）
7 葛丽佳 2,663,339 2.9445
8 吴子陶 2,581,390 2.8539
9 关从巧 2,257,692 2.4961
10 广州海汇科创创业投资合伙企业（有 1,638,978 1.8120
限合伙）
11 石家庄鹏云工业技改股权投资基金 873,768 0.9660
（有限合伙）
12 河北产投战新产业发展中心（有限合 862,620 0.9537
伙）
13 石家庄鹏智创业投资中心（有限合伙） 805,625 0.8907
14 吴学东 553,155 0.6116
15 吴学庆 553,155 0.6116
16 石家庄安投企业管理中心（有限合伙） 485,622 0.5369
17 唐山冀兰稳健股权投资基金合伙企业 450,000 0.4975
（有限合伙）
18 广州零点四号创业投资基金合伙企业 397,667 0.4397
（有限合伙）
19 吴国龙 215,655 0.2384
20 张望龙 86,263 0.0954
21 石家庄涌智财务咨询服务中心（有限 25,176 0.0278
合伙）

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 90,450,000 100.0000
注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
截至本核查意见披露日，兰升生物与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。经查询，兰升生物未被列入失信被执行人名单。
2、所有原股东均同意此次股权转让。
3、标的公司主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 194,556.71
负债总额 67,528.99
净资产 127,027.73
项目 2024 年度
营业收入 167,828.95
净利润 26,861.89
4、兰升生物最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
四、关联交易的定价政策及依据
经与转让方协商，本次交易总价以兰升生物的盈利情况、净资产规模为参考依据，定价遵循公平、合理的原则，经过充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。
五、协议的主要内容
1、各方同意按目标公司整体估值人民币 17.50 亿元的价格进行本次股权转
让，即每股转让价格为人民币 19.3477 元。
2、股权转让方案
出让方 受让方 转让股份数 占目标公司股权比例 转让价格（元）
鹏智创投 巍华新材 624,725 0.6907% 12,086,996

鹏智创投 吴江伟 180,900 0.2000% 3,500,000
关从巧 吴江伟 452,250 0.5000% 8,750,000
小计 1,257,875 1.3907% 24,336,996
3、因目标公司已就 2024 年度分红方案形成股东大会决议，截至本协议签订
时，2024 年度分红方案尚未发放。各方确认，本协议签订后目标公司已决议未发放的 2024 年度分红仍由出让方享有，受让方不享有目标公司已决议未发放的2024 年度分红。除此之外，自本协议约定的交割日起，标的股权相对应的股东权利和义务亦随股权转让而转由受让方享有与承担（本协议约定的出让方原享有的回购等股东特殊权利受让方无权继承），如果目标公司发生分红派息、资本公积金转增注册资本等除权除息事项的，标的股权所对应的分红款、新增注册资本等权益均由受让方享有。
4、本协