东方锆业:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2025-038
广东东方锆业科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5 月 26 日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
根据公司内部管理及实际经营发展需要，结合公司实际，拟对《公司章程》中涉及“联席总经理”的表述修订为“总经理”，具体如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日 第十条本公司章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的具系的具有法律约束力的文件，对公司、 有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有 董事、监事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东 束力的文件。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、事、监事、联席总经理和其他高级管理 总经理和其他高级管理人员，股东可以人员，股东可以起诉公司，公司可以起 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、诉股东、董事、监事、联席总经理和其 监事、总经理和其他高级管理人员。他高级管理人员。
第六十七条 股东大会召开时，本 第六十七条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，联席总经理和其他高级管理 出席会议，总经理和其他高级管理人员人员应当列席会议。公司应当通过视 应当列席会议。公司应当通过视频、电频、电话等方式为董事、监事和高级管 话等方式为董事、监事和高级管理人员
理人员参与股东大会提供便利。 参与股东大会提供便利。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、联席总经理和其他 会议的董事、监事、总经理和其他高级
高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记 （七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 录的其他内容。
第八十二条 除公司处于危机等 第八十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议 特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、联席总经理和 批准，公司将不与董事、总经理和其他其他高级管理人员以外的人订立将公 高级管理人员以外的人订立将公司全司全部或者重要业务的管理交予该人 部或者重要业务的管理交予该人负责
负责的合同。 的合同。
第一百零五条 董事由股东大会 第一百零五条 董事由股东大会
选举或者更换，并可在任期届满前由股 选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以由联席总经理或者其他 董事可以由总经理或者其他高级
高级管理人员兼任，但兼任联席总经理 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他或者其他高级管理人员职务的董事以 高级管理人员职务的董事以及由职工及由职工代表担任的董事，总计不得超 代表担任的董事，总计不得超过公司董
过公司董事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司联席 （十）决定聘任或者解聘公司总经
总经理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人员，员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总据联席总经理的提名，决定聘任或者解 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副聘公司副总经理、财务总监等高级管理 总经理、财务总监等高级管理人员，并人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴 （十一）制订公司独立董事的津贴
标准预案； 标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制 （十二）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司联席总经理的工 （十六）听取公司总经理的工作汇
作汇报并检查联席总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十七）审核股东大会临时提案； （十七）审核股东大会临时提案；
（十八）审议对外签署标的金额超 （十八）审议对外签署标的金额超
过最近一期经审计净资产的百分之三 过最近一期经审计净资产的百分之三十的采购、销售、租赁、保险、工程承 十的采购、销售、租赁、保险、工程承包、货物运输、提供劳务等日常经营相 包、货物运输、提供劳务等日常经营相
关合同； 关合同；
（十九）法律、行政法规、部门规 （十九）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。超过股东 章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
第一百一十八条 董事会应当确 第一百一十八条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 批准。
...... ......
公司发生的关联交易未达到上述 公司发生的关联交易未达到上述
需提交董事会审议标准的，除非相关法 需提交董事会审议标准的，除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所有关业务规章以及本章 和证券交易所有关业务规章以及本章程另有规定外，联席总经理有权审查决 程另有规定外，总经理有权审查决定该
定该等关联交易。 等关联交易。
上述“交易”、“关联交易”和 上述“交易”、“关联交易”和
“关联人”以及“关联交易”的范围 “关联人”以及“关联交易”的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》 依据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定确定。 等相关规定确定。
第一百二十条 董事长行使下列 第一百二十条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议，代表董事会向股东大会报 董事会会议，代表董事会向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
（三）签