厦钨新能:福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书

关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2024 年年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2025]第 104 号
致：厦门厦钨新能源材料股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、陈宓律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7 号，以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及本次会议其他相关资料（包括但不限于公司第二届董事会第十四次会议决议及公告、第二届董事会第十五次会议决议、第二届监事会第八次会议决议及公告，以及其他与本次股东会相关的公告、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第二届董事会第十四次会议于 2025 年 4 月 24 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2025 年 4 月 26 日分别在《上海证券报》和上海证
券交易所网站等指定信息披露媒体上刊登了关于召开本次会议的公告。
2025 年 5 月 14 日，公司收到单独持有公司 50.26%股份的股东厦门钨业股
份有限公司书面提出的临时提案，即《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司 47%股权的议案》。同日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了上述新增临时提案。2025 年 5月 15 日，公司董事会在指定信息披露媒体上刊登了《关于 2024 年年度股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》。

本所律师认为，上述临时提案属于公司股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合《公司法》《股东会规则》等相关规定。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会
议于 2025 年 5 月 26日 14:30 在安徽铜陵铜雀台金陵大酒店召开，由公司董事长
杨金洪先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2025 年 5 月 26日 9:15 至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；公司
股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5月 26日 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
（二）关于出席本次会议人员的资格
1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 85人，代表股份 287,950,262 股，占公司在本次会议股权登记日股份总数（420,771,001 股，下同）的比例为 68.4339%。其中：（1）出席现场会议的股东
共 7 人，代表股份 286,270,542 股，占公司股份总数的比例为 68.0348%；（2）
根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 78 人，代表股份 1,679,720 股，占公司股份总数的比例为 0.3992%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2．公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席本次会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项审议了以下议案：
（一）审议批准《2024 年度董事会工作报告》。表决结果为：同意287,829,828 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9581%；反对112,773 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0391%；弃权7,661股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0028%。
（二）审议批准《2024 年度监事会工作报告》。表决结果为：同意287,828,239 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9576%；反对112,773 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0391%；弃权9,250股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0033%。
（三）审议批准《2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算的报告》。表决
结果为：同意 287,015,606 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.6754%；反对 925,406 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3213%；弃权 9,250 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0033%。
（四）审议通过《2024 年年度报告及其摘要》。表决结果为：同意287,828,239 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9576%；反对112,773 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0391%；弃权9,250股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0033%。
（五）审议通过《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。表决结果为：同意 287,818,877 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9543%；反对 122,135 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的
0.0424%；弃权 9,250 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0033%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
（六）审议通过《关于为子公司提供担保的议案 》。 表 决结果为：同意287,812,637 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9522%；反对134,036 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0465%；弃权3,589股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0013%。
（七）审议通过《关于为下属参股子公司提供担保的议案》。表决结果为：同 意 287,789,292 股，占出席本次 会议股东所持有表决权股份总数的99.9440%；反对 157,381 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0546%；弃权 3,589 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0014%。
（八）审议通过《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》。表决结果为：同意 287,828,239 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的99.9576%；反对 112,773 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0391%；弃权 9,250 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0033%。
（九）在关联股东宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决的情况下，审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。表决结果为：同意259,083,495 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的99.6361%；反对 936,883 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 0.3602%；弃权 9,250 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 0.0037%。
（十）审议通过《关于 2025 年中期分红安排的议案》。表决结果为：同意287,823,637 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9560%；反对
117,375 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0407%；弃权9,250股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0033%。
（十一）审议通过《关于公司〈未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划〉的议案》。表决结果为：同意 287,823,637 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 99.9560%；反对 117,375 股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0407%；弃权 9,250股，占出席本次会议股东所持有表决权股份总数的 0.0033%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
（十二）在关联股东厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建省潘洛铁矿有限责任公司等回避表决的情况下，审议通过《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》。表决结果为：同意 41,395,798 股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 99.6674%；反对 134,513股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的 0.3238%；弃权3,589股，占出席本次会议无关联关系股东所持有表决权股份总