仟源医药:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2025-028
山西仟源医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步完善公司章程，规范公司经营管理活动，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2025 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文
件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订
内容对照如下：
修订前 修订后
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务， 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职务牟取不正当利益。董事对公司负有下 得利用职务牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务： 列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）保护公司资产的安全、完整，不得
义或者其他个人名义开立账户存储； 利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 （四）不得将公司资产或者资金以其个人名得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 义或者其他个人名义开立账户存储；
易； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 易；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 （六）不得利用职务便利，为自己或者他人
业机会的除外； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商
司同类的业务； 业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
己有； 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 己有；
规定的其他忠实义务。 （九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 止义务；
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 （十一）法律、行政法规、部门规章及本章的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 程规定的其他忠实义务。
本条第二款第（四）项规定。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应 规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： 理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用第一百〇五条、一百
〇六条关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理 公司副总裁、财务负责人、总工程师等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； 总裁的工作；
（十五）决定公司参加社会公益活动、捐 （十五）法律、行政法规、部门规章或本
款捐物，现金捐款超过五十万元（不含五十万元） 章程授予的其他职权。
的事项； 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
（十六）审议根据本章程第二十五条的规 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁
定应当由董事会决定的收购本公司股份事项； 等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 股东会审议。
章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不
得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁
等行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责： 审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见； 确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益； 进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 保护中小股东合法权益；
议，促进提升董事会决策水平； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 议，促进提升董事会决策水平；
本章程规定的其他职责。