仟源医药:公司章程(2025年5月)

山西仟源医药集团股份有限公司
章 程
二○二五年五月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 18
第五节 股东会的提案与通知...... 19
第六节 股东会的召开...... 21
第七节 股东会的表决和决议...... 24
第五章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 公司管理层...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第八章 通知和公告...... 48
第一节 通知...... 48
第二节 公告...... 49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司于 2010 年 6 月 6 日由山西仟源制药有限公司变更发起设立的；公司在大
同市市场监督管理局注册登记，领取统一社会信用代码为 91140200770127753X 的《营业执照》。
第三条 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2011 年 8 月 8 日首次公开
发行人民币普通股 3,380 万股，公司股票于 2011 年 8 月 19 日在深圳证券交易所创
业板上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：山西仟源医药集团股份有限公司
英文全称：SHANXI C&Y PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD
第五条 公司住所：大同市经济技术开发区恒安街 1378 号 A 区。邮政编码：
037010。
第六条 公司注册资本为人民币 248,318,563 元，实收资本为人民币
248,318,563 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。担任
公司法定代表人的董事或者总裁辞职的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人、总工程师。本章程所称总裁、副总裁、财务负责人与公司其他规范性文件所指的总经理、副总经理、财务总监具有相同的含义。本章程所称高级管理人员所指总裁、副总裁同《公司法》第二百六十五条规定的高级管理人员所指经理、副经理具有相同的含义。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：关爱生命，源于专业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品互联
网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人股东认缴的股份、持股比例情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 出资方式 出资时间
1 翁占国 1,540.08 15.4008 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
2 崔金莺 1,300 13.00 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
3 韩振林 1,155.06 11.5506 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
4 张彤慧 1,155.06 11.5506 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
5 赵 群 1,026.72 10.2672 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
6 张振标 770.04 7.7004 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
7 宣 航 770.04 7.7004 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
8 万晓丽 300 3.00 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
9 屈志清 250 2.50 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
10 刘亚琳 200 2.00 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
11 李建利 160 1.60 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
12 左学民 158 1.58 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
13 金兴洪 140 1.4 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
14 陈小勇 130 1.30 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
15 侯胜军 108 1.08 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
16 李志成 105 1.05 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
17 陈小荣 100 1.00 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
18 李树文 100 1.00 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
19 俞俊贤 96 0.96 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
20 武 法 90 0.90 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
21 张振宇 66 0.66 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
22 李 浩 54 0.54 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
23 张彤燕 50 0.50 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
24 李 捷 50 0.50 净资产折股 2010 年 4 月 30 日

25 孔鹏茹 50 0.50 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
26 金 怡 15 0.15 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
27 王冬梅 13 0.13 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
28 张瑞瑀 13 0.13 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
29 王 磊 11 0.11 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
30 潘 伟 10 0.1 净资产折股 2010 年 4 月 30 日
31 储力平 10