博威合金:上海市锦天城律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格
相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格相关事宜的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司“2023 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划调整期权行权价格（以下称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整事宜，博威合金已经履行的程序如下：
1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对相关议案予以回避。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格，一致同意公司实施本次股权激励计划。同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、2023 年 4 月 22 日至 2023 年 5 月 1 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何
异议。2023 年 5 月 6 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认本次激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部
事宜。
4、公司于 2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的首次授予条件
业已成就，同意以 2023 年 5 月 18 日为首次授予日，向符合授予条件的 535 名激
励对象授予 4,438.5 万份股票期权，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 240 万
股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次股权激励计划股票的首次授予及调整相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 6 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 4,380.5 万份，股票期权首次授予登记人数为 524
人。2023 年 7 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登记的限制性股票数量为 240 万股，限制性股票授予登记人数为 4 人。
6、公司于 2023 年 10 月 12 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届
监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023 年 11 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授予登记的股票期权数量为 273.5 万份，授予登记人数为 61 人。
8、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
9、2024 年 11 月 25 日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 53 名激励对象共计67.35 万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 137.9 万份。
10、2025 年 5 月 26 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的情况
（一）调整事由
2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年度
利润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额（如有）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.01元（含税）。
2025 年 5 月 24 日，公司披露了《博威合金关于调整 2024 年度利润分配方
案每股分配比例的公告》，2024 年度利润分配方案公告披露之日起至公告披露日，因公司“博 23 转债”转股以及公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象自主行权，导致公司利润分配总股本基数发生变动，公司按照维持分配总额不变的原则，对 2024 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整，每股派发现金红利由 0.501 元（含税）调整为 0.50097 元（含税）。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，应对行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的规定，行权价格调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后股票期权行权价格：
P＝P0-V=14.85-0.50097≈14.35 元/份（经四舍五入）
因此，公司本次激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格由 14.85元/份调整为 14.35 元/份。
除上述行权价格的调整外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）调整的影响
公司对本次激励计划行权价格进行调整，不会对公司的