龙旗科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：603341 证券简称：龙旗科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划的批准和授权 ......5
五、独立财务顾问意见......6
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 6
（二）本激励计划的调整情况...... 7
（三）本激励计划首次授予情况...... 8
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（五）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式 ......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
龙旗科技、本公司、公司 指 上海龙旗科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划 指 上海龙旗科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员及
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）
《公司章程》 指 《上海龙旗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该 类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙旗科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对龙旗科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙旗科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
1、2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2025 年 5 月 1 日至 2025 年 5
月 10 日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首
次授予激励对象提出的异议，并于 2025 年 5 月 21 日对外披露了《董事会薪酬与考核
委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年 5月 26日，公司召开了 2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 5 月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《龙
旗科技关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-064）。
5、2025 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公
司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，龙旗科技向激励对象授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，龙旗科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外龙旗科技不存在“上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也
未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况
1、公司于 2025年 5月 15日召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司预计先实施 2024 年度利润分配方案后再进行本激励计划首次授予登记，故公司董事会拟根据 2025 年第三次临时股东大会的授权及 2024 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次限制性股票的授予价格进行相应调整。
派息时授予价格的调整方法为：
P=P0-V
其中:P0为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后每股限制性股票授予价格。
根据以上公式，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（包括预留授予价格）=19.84-0.50=19.34元/股。
2、鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有 2 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，8 名因个人原因放弃拟获授的全部限制性股票，公司对本激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励
计划首次授予的激励对象由 279 人调整为 269 人，首次授予的限制性股票数量由 447 万
股调整为 433.5 万股，预留部分授予数量由 83 万股调整为 96.5 万股，本激励计划限制
性股票总量 530万股保