锦好医疗:公司章程

惠州市锦好医疗科技股份有限公司
章 程
2025 年 5 月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董 事 会...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董 事 会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第七章 监 事 会...... 29
第一节 监事...... 29
第二节 监事会...... 30
第八章 重大交易决策程序...... 31
第一节 重大交易...... 31

第二节 关联交易...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 会计师事务所的聘任...... 38
第十章 通知...... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十二章 修改章程...... 41
第十三章 公告和投资者关系管理...... 42
第十四章 争议解决...... 43
第十五章 附则...... 43
第一章 总 则
第一条 为维护惠州市锦好医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由惠州市锦好电子有限公司整体变更发起设立。
第三条 公司注册名称：惠州市锦好医疗科技股份有限公司。
公司英文名称：Huizhou JingHao Medical Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：惠州仲恺高新区四环南路（惠环段）207 号锦好智慧医疗产业园。
邮政编码 516000。
第五条 公司注册资本为人民币 97,210,643 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，均应提交公司住所地有管辖权的法院进行诉讼。根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：以市场需求为导向、以提高经济效益和劳动生产率为目的，实现公司稳步、持续发展，使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。

第十二条 经依法登记，公司经营范围是：一般项目：第二类医疗器械销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；电子元器件制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司设立时的发起人、认购股份数和持股比例如下：
序号 发起人 认购的股份数 持股比例（%） 出资方式 出资日期
（万股）
1 王敏 300 45.1250 净资产折股 2016-12-05
2 王芳 200 30.0833 净资产折股 2016-12-05
3 惠州市锦同创投资有 100 15.0417 净资产折股 2017-12-31 前
限责任公司
4 惠州市锦同盛投资合 31.5789 4.7500 净资产折股 2017-12-31 前
伙企业（有限合伙）
5 惠州市锦同声投资合 33.2409 5.0000 净资产折股 2017-12-31 前
伙企业（有限合伙）
上述发起人分别以其占惠州市锦好医疗科技股份有限公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。
第十七条 公司的股份总额为 97,210,643 股，均为人民币普通股。
公司于 2021 年 9 月 23 日经中国证券监督管理委员会核准，向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股 1,250 万股，于 2021 年 11 月 15 日在北交所上市。

第十八条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会、北交所批准的其他方式。
公司向符合规定的投资者发行股票，股东对发行的股票不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)法律认可的其他方式。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 30%，经股东大会特别决议批准，单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计可以超过公司股本总额的 1%。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以内
不得转让。公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份，自公开发行并上市之日起 6 个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票应遵守如下敏感期的交易规定：
（一）董事、监事和高级管