荣昌生物:荣昌生物董事会审核委员会工作规则

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
董事会审核委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为强化内部控制、审计与关联（连）交易体系建设，确保董事会对荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）及其附属公司（统称集团）高级管理人员在财务汇报、风险管理及内部监控方面的有效管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则等相关法律、法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会审核委员会，并制定本工作规则。
第二条 审核委员会是董事会下属的常设委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 公司董事会办公室负责审核委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计部门为审核委员会的日常办事机构，负责审核委员会决策前的各项准备工作。
第二章 组成
第四条 审核委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，至少由三名成员组成，直接由董事会委任，独立非执行董事过半数，且至少须有一名独立非执行董事具备合适专业资格或会计或相关财务管理专门知识。审核委员会主席必须由一位独立非执行董事担任，且需为会计专业人士。
第五条 现时负责审计集团账目的审计师的之前（任期/委任的）合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任审核委员会的成员：
（一） 他终止成为该公司合伙人的日期；或

（二） 他不再享有该公司财务利益的日期。
第六条 审核委员会委员应定期出席委员会会议，就会议讨论事项积极发表意见；充分了解委员会的角色、职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉集团的经营方式、业务活动及发展。
第七条 集团的内部审计负责人应列席审核委员会的会议，以便提供协助。当审核委员会提出要求时，集团高级管理人员、财务部负责人以及外部审计师代表亦应列席部分或全部委员会会议，或部分会议议题。
第八条 审核委员会秘书由董事会秘书或公司秘书或其委任代表担任。
第三章 职责
第一节 财务报告
第九条 审核委员会负责审查及监控高级管理人员所实施的财务报告程序的有效性，以及符合有关法律、监管规定。
第十条 审核委员会应会同高级管理人员、内部审计人员和外部审计师对以下事项进行检讨：
（一） 集团会计和财务报告的适当性，包括会计准则的遵守、复杂或不寻常的交易事项、对大额风险及不确定事项的会计处理和需要高度主观判断的领域；
（二） 因审计而出现的重大调整；
（三） 内部审计人员和外部审计师提出的重大会计和财务报告事项；
（四） 集团现行会计政策的最新发展或重大改变，以及就重大新政策或原有政策的重大修改向董事会提出的建议；
（五） 董事会提交的与审核委员会职责有关的其他报告。
第十一条 委员会应会同高级管理人员、内部审计人员和外部审计师审阅下列事项，并批准或在必要时建议董事会批准：
（一） 经审计的年度财务报告连同外部审计师报告；

（二） 中期财务报告；
（三） 季度业绩（如适用）；
（四） 载于重要公开披露文件中的所有财务信息，包括招股说明书、股东通函及其他配售股份文件。
第十二条 审核委员会在审阅财务报告时应关注会计政策及实务的任何变更。
第十三条 当高级管理人员提交的派息方案偏离董事会批准的派息政策时，审核委员会应审阅有关派息方案，并向董事会提出其意见。
第十四条 审核委员会应会同高级管理人员和内部审计人员审阅集团向监管机构提交有关监管文件的监控措施及程序。
第二节 风险管理及内部监控系统
第十五条 审核委员会应审查及评估高级管理人员是否已建立合适的风险管理及内部监控系统，该职能是审核委员会风险管理及监控职责的一部分，而建立适当有效的风险管理及内部监控系统。高级管理人员负责向审核委员会确认有关风险管理及内部监控系统是否有效。审核委员会应就风险管理及内部监控系统与高级管理人员进行讨论，确保管理层已履行职责，建立有效的风险管理及内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计、内部审核、财务汇报职能方面及与公司环境、社会及管治表现和汇报相关的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足。
第十六条 审核委员会审阅公司及其附属公司的内部审计计划，与内部审计师进行年度审计规划检讨及作出指导，以考虑会计系统、风险管理及内部监控度是否足够。
第十七条 审核委员会在风险管理及内部审计人员的协助下，应确保有足够的资源至少每年进行一次对集团风险管理、内部监控体系、机制及制度的效能、健全性和有效性的检讨，检讨范围应涵盖所有重大监控措施，包括财务、营运及合规监控措施，对集团风险管理及内部监控系统的完善提出意见和建议。有关检讨应涵盖以下范畴：
(一) 检讨所有重要的监控方面，包括财务监控、营运监控和合规监控功能，以及监督集团风险管理制度的实施情况；

(二) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的该等系统；
(三) 与管理层讨论并持续监察风险（包括环境、社会及管治风险）及内部监控系统的工作范畴及质量，及内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(四) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；
(五) 监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施和监察，并督促管理层对上述系统是否有效做出确认。
审核委员会在进行年度检讨时应特别关注：
(一) 自上次年度检讨之后，重大风险（包括环境、社会及管治风险）的性质及严重程度的改变，以及集团对内部业务转变、外部环境变化的应变能力；
(二) 高级管理人员持续监察风险（包括但不限于财务报告、会计和外部报告合规风险、环境、社会及管治风险）、内部监控系统的工作范畴及质素，及（如适用）内部审计功能及其他保证提供者的工作；
(三) 高级管理人员建立的对集团任何成员与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）所涵盖的任何关联（连）人士或关联（连）方之间已进行或将进行的交易进行监控的内部监控系统的有效性；
(四) 集团有关财务报告及遵守《联交所上市规则》规定的程序是否有效；
(五) 内部风险管理及审计职能部门及其他监督部门的工作情况，包括风险管理及内部审计人员发出的报告（定期和不定期的）、外部审计师提交的管理建议及高级管理人员的回应、监管机构发出的检查报告及高级管理人员的回应。审核委员会也应与高级管理人员、风险管理人员及内部审计人员和外部审计师会面，讨论其工作过程中的有关发现及解决方案、或者遇到的任何困难；
(六) 集团的高级管理人员或相关部门向审核委员会沟通监控结果的详尽程度及次数，以便审核委员会能够对集团的监控情况、财务报告风险管理及内部监控系统是否充足及有效进行持续评估；
(七) 检讨风险管理及内部监控系统期间发现的重大监控失误或薄弱环节，及其导致
生、可能已产生或将来可能会产生重大影响，以及为解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；
(八) 公司用于设计、实施及监察风险管理及内部监控系统的内部及外部资源（包括员工资历及经验、培训课程以及公司在会计、内部审核及财务汇报职能方面的预算）以及与公司环境、 社会及管治表现和汇报相关的资源是否足够；及
(九) 对于可能对集团的财务状况和声誉造成重大影响的风险管理事项，以便确保已经对上述事项采取了适当的措施，及确保这些事项的任何重大影响已在财务报告中得到反映。
第十八条 审核委员会应审查有关集团雇员就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为私下提出关注的有关安排。审核委员会应确保有适当途径对此种事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
第十九条 审核委员会应研究有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果（无论该调查是由董事会授权审核委员会或由审核委员会主动进行）及高级管理人员的回应。
第三节 内部审计
第二十条 审核委员会应：
(一) 定期评估及监察内部审计职能的有效性，参考高级管理人员和内部审计负责人的意见，审查并批准内部审计的职责和架构，确保其有适当的地位及其功能没有受到不合理的限制；
(二) 内部审计负责人的考核结果应向审核委员会报备；
(三) 根据内部审计负责人的建议，核定内部审计团队其他高级人员的考核结果，并报备审核委员会；
(四) 检讨、监察、审查并批准内部审计的审计规划、方法、年度审计计划和费用预算，确保内部审计工作的独立性及获得充分资源开展工作；及
(五) 确保内部审计部和外部审计师之间的工作得到充分沟通和协调。

第二十一条 审核委员会应当督促相关职能部门在《企业管治报告》中披露公司如何在报告期内遵守风险管理及内部监控的守则条文。具体有关内容应包括：
(一) 公司用于辨认、评估及管理重大风险的程序；
(二) 公司风险管理及内部监控的主要特点；
(三) 公司用以检讨风险管理及内部监控系统有效性的程序；
(四) 公司处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施；
(五) 董事会针对风险管理及内部监控系统进行检讨的频次，并说明公司认为该等系统是否足够及有效。
审核委员会还应当督促董事会在《企业管治报告》中披露是否已经取得管理层对公司风险管理及内部监控系统有效性的确认，并督促董事会对其他重要关注事项的详情进行披露。审核委员会应：
(一) 审阅内部审计提交的有关报告，以及高级管理人员对所指出的内部监控薄弱环节的回应；及
(二) 收取并审阅内部审计对于高级管理人员未采取措施事项的响应及相关事项执行情况的总结报告。
第二十二条 审核委员会应在无高级管理人员或执行董事出席的情况下，与内部审计主管个别会面，讨论委员会或内部审计人员认为需要单独讨论的问题。
第四节 外部审计
第二十三条 审核委员会担任集团与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系，负责对外部审计师进行监控，审查和监控外部审计师的独立性和客观性，以及审计方法的有效性和合规性，确保外部审计师对于董事会、审核委员会和股东的最终责任。
第二十四条 审核委员会就外部审计师的选聘、续聘及更换向董事会提供建议，以便其提交股东会批准，并批准外部审计师的薪酬和服务条款。当外部审计师提出辞职时，审核委员会应调查辞职的详细情况，并向离职的外部审计师澄清是否有工作事项或辞职原因需引起董事会和股东的关注。

第二十五条 审核委员会应与外部审计师于展开审计工作前，先与外部审计师讨论审计的性质和范畴及有关汇报责任，按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观及审计程序是否有效，确保审计计划以风险为基础，包括整个会计期间所有可计量的相关活动，并协调内部审计和外部审计工作。审核委员会还应会同外部审计师（和高级管理人员）审阅需报送审核委员会的有关一般会计准则的所有事项。
第二十六条 审核委员会就外部审计师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就