荣昌生物:荣昌生物独立董事工作制度

荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》），公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则等相关法律法规、规范性文件和《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本制度所称“独立董事”为境内股票上市规则项下所指含义，亦为《香港联合交易所股份有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）项下的“独立非执行董事”。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验以及《香港上市规则》所要求的适当的会计或相关的财务管理专长，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司至少有一名独立董事通常居于香港。
第六条 公司应当在董事会中设置审核委员会，审核委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。公司聘任的独立董事最多只在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会、上海证券
交易所的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第八条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东（定义见《香港上市规则》）、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，或者在公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有重大利益的人员，或者涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关联（连）人士（定义见《香港上市规则》）之间的重大商业交易的人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（九） 曾从公司或其核心关联（连）人士，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得上市公司任何证券权益；
（十） 当时或曾于被委任前的两年内，担任公司、其控股公司、或其各自的附属公司或公司的核心关联（连）人士的行政人员、董事（独立非执行董事除外）、合伙人或主事人，或向上述公司、或向公司控股股东的任何人士或（若没有控股股东）公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士、或其任何紧密联系人，提供服务之专业顾问的董事、合伙人、主事人或雇员；但在不违反第（二）项的情况下，如果该人员从公司或其附属公司（但不是从核心关联（连）人士）收取股份或证券权益，是作为其董事袍金的一部分，又或是按根据《香港上市规则》第十七章而设定的股份计划而收取，则该人员的独立性不会因此受到质疑；

（十一） 当时或曾于被委任前的两年内，曾与公司的董事、最高行政人员或主要股东（定义见《香港上市规则》）有关联（连）（定义见《香港上市规则》）的人员；
（十二） 在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或公司的核心关联（连）人士的人员；
（十三） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
前款中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。公司亦须在年度报告中确认是否有收到上述确认，并对独立董事的独立性进行确认。
第九条 担任独立董事应符合下列基本条件及相关规定：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有公司股票上市地证券监管规则及本制度所要求的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在第八条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上未满十二个月的；

（六） 证券交易所认定的其他情形。。
第十一条 如有任何影响独立董事的独立性的变动或情况，独立董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及联交所。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行以下职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，