爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

声明与承诺
国金证券接受爱柯迪的委托，担任爱柯迪本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向爱柯迪全体股东提供独立意见，并制作《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱柯迪全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱柯迪的任何投资建议和意见，亦不构成对爱柯迪股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒爱柯迪股东和其他投资者认真阅读爱柯迪董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除爱柯迪及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问承诺
作为爱柯迪本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对爱柯迪及其交易对方、交易标的披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与爱柯迪及其交易对方、交易标的披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与爱柯迪接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。

目 录

声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金...... 14
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...... 17
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高
级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、业绩补偿承诺与减值补偿安排...... 21
九、超额业绩奖励...... 26
十、独立财务顾问的证券业务资格...... 27
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险...... 28
二、交易标的经营风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 31
二、本次交易的具体方案...... 37

三、本次交易的性质...... 46
四、本次重组对上市公司的影响...... 47
五、本次交易决策过程和批准情况...... 47
六、本次重组相关各方作出的重要承诺...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、公司基本情况...... 59
二、公司设立及股本变动情况...... 59
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 73
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 73
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 73
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 74
七、上市公司最近三年主要财务数据...... 75
八、上市公司及相关主体合法合规情况...... 75
第三节 交易对方基本情况 ...... 76
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 76
二、募集配套资金的交易对方...... 79
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
一、标的公司基本情况...... 80
二、历史沿革...... 80
三、标的公司股权结构及股权控制关系...... 82
四、下属公司情况...... 83
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 85
六、标的公司主营业务发展情况...... 93
七、主要财务数据 ......111
八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析 ......113
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ......115
十、涉及有关报批事项 ......115
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ......115
十二、本次交易涉及债务转移情况 ......115
十三、会计政策及相关会计处理 ......115

十四、标的公司经营资质情况 ......119
第五节 发行股份情况 ...... 120
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 120
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 125
第六节 标的资产评估情况 ...... 128
一、交易标的评估基本情况...... 128
二、评估假设...... 129
三、收益法评估情况...... 131
四、资产基础法评估情况...... 145
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 159
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 164
第七节 本次交易主要合同 ...... 165
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 165
二、《盈利预测补偿协议》...... 173
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 179
一、基本假设...... 179
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 179
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 183
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 184
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 185
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定...... 187
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 188
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 188
九、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定...... 188
十、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查...... 190
十一、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析...... 192
十二、本次重组对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析...... 193

十三、本次交易资产交付安排的分析...... 194
十四、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 194
十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 194
十六、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的
核查...... 195
十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用...... 196
十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查..... 197第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况...... 198
一、关于交易方案...... 198
二、关于合规性...... 215
三、关于标的资产估值与作价...... 234
四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...... 242
五、其他...... 256
第十