太阳能:回购报告书

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-66
债券代码：127108 债券简称：太能转债
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148296 债券简称：23 太阳 GK02
中节能太阳能股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购方案基本情况
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购用途：用于依法注销减少注册资本。
（3）回购价格：不超过人民币 6.69 元/股。
（4）回购的资金及来源：不低于人民币 1 亿元且不高于人民币 2 亿元（含）。
本次回购股份资金来源为公司自筹资金。
（5）回购方式：集中竞价交易方式。
（6）回购数量：按照回购金额下限 1 亿元，回购价格上限 6.69 元/股测算，
预计可回购股份数量不低于 1,494.7683 万股，约占公司当前总股本的 0.38%；按回购金额上限 2 亿元，回购价格上限 6.69 元/股测算，预计可回购股份数量不低于 2,989.5366 万股，约占公司当前总股本的 0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（7）回购期限：本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2.公司于 2025 年 4 月 22 日召开第十一届董事会第十七次会议，于 2025 年
5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，均审议通过了《关于回购公司部分股份的
议案》。
3.截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东的增减持股份计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专项证券账户。
5.相关风险提示：
（1）本次股份回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司股东大会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等相关规定，中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效增强投资者信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将依法注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的条件：
1.公司股票上市已满一年。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2.本次回购价格将不超过公司董事会审议通过回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过 6.69 元/股。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司经营及财务状况等情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2.回购股份的用途：用于依法注销减少注册资本。
3.回购的资金总额：不低于人民币 1 亿元且不高于人民币 2 亿元（含）。
4.回购的数量及占公司总股本的比例：本次回购价格不超过 6.69 元/股，据此测算的结果如下：
回购金额 回购价格（元/股） 回购股数（万股） 占回购前股
（万元） 本比例
10,000.00 6.69 1,494.7683 0.38%
20,000.00 6.69 2,989.5366 0.76%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自筹资金。
（六）回购股份的实施期限

1.本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
（七）回购后公司股本结构预计变动情况
1、以截至目前公司总股本为基础，按回购价格 6.69 元/股，回购金额上限
2 亿元测算，预计回购 2,989.5366 股，所回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 31,457.9073 8.03 31,457.9073 8.09
无限售条件股份 360,321.8766 91.97 357,332.3400 91.91
总股本 391,779.7839 100.00 388,790.2473 100.00
2、以截至目前公司总股本为基础，按回购价格 6.69 元/股，回购金额下限
1 亿元测算，预计回购 1,494.7683 股，所回购股份全部注销并减少注册资本后，公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（万股） 比例（%） 股份数量（万股） 比例（%）
有限售条件股份 31,457.9073 8.03 31,457.9073 8.06

无限售条件股份 360,321.8766 91.97 358,827.1083 91.94
总股本 391,779.7839 100.00 390,285.0156 100.00
注：以上数据暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上。因此，本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 4,898,386.67 万元，归属
于上市公司股东的净资产 2,345,170.81 万元，流动资产 1,503,904.66 万元，货币资金为 192,145.45 万元。假设按回购资金总额的上限 2 亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比重分别为 0.41%、0.85%、1.33%、10.41%，公司具备本次股份回购所需款项的资金支付能力。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司部分董事、高级管理人员近六个月存在期权行权及可转债优先配售的情况：董事长张会学、董事曹子君根据《中节能太阳能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的第二个行权期规定，在近六个月内分别行权了 140,000 份、211,200 份。董事长张会学、董事曹子君、高管程欣在近六个月内分别优先配售公司可转债 2,250 张、1,590 张、1,565 张。控股股东及其一致行动人在近六个月内优先配售公司可转债 10,219,379 张。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在出售本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于依法注销减少注册资本，届时亦将按照《