浪莎股份:四川浪莎控股股份有限公司章程(2025年5月修订)

四川浪莎控股股份有限公司
章 程
第一部分 目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知、公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附 则

第二部份 正 文
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 四川浪莎股份有限公司（以下简称“公司”）是经宜宾地区行政公署宜署函
（1988）79 号文批准，由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988年 12 月 28 日，公司在宜宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续，取得营业执照，注册号：5100001814713。1993 年，国家体改委体改生（1993）189 号文批准公司为继续进行规范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易所挂牌上市前，按《公司法》的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行（88）字第 401 号文批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 A 股 1450 万股，并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称及统一社会信用代码：
中文全称：四川浪莎控股股份有限公司
英文全称：Sichuan langsha Holding Ltd.
统一社会信用代码：91510000208850813L
第五条 公司住所：四川省宜宾市外南街 63 号进出口大厦 8 楼
邮政编码：644000
第六条 公司注册资本为人民币 9721.7588 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：公司致力于发展民族产业，通过建立和完善现代企业制度，
壮大公司的规模和实力，充分发扬“浪莎”商标的品牌效应，回报国家、回报社会、回报股东。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：针织内衣、针织面料制造销售，货物进出口、
技术进出口（法律、行政法规禁止、限制的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营），投资管理咨询（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司 1993 年在继续进行股份制企业规范化试点时经批准发行的普通股总数
为 5059.274 万股，1996 年向发起人原四川省国有资产管理局发行 2889.274 万股国家股，
占公司可发行普通股总数的 57.11 %；向发起人深圳蓝天基金管理公司等 7 家社会法人发行720 万股国家股转法人股，占公司可发行普通股总数的 14.23 %。公司具体发起人情况如下表：
公司发起人名称或姓名 认购股份数(股) 出资方式 占总股 出资时
本比例 间
四川省国有资产管理局 28,892,740 资产 57.11% 1996 年
深圳蓝天基金管理公司 2,000,000 货币 3.95% 1996 年
中国有色金属深圳财务有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年
中国投资银行深圳分行咨询中心 1,000,000 货币 1.98% 1996 年
深圳能源投资股份有限公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年
四川金路股份有限公司财务公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年
深圳西来洋投资发展公司 1,000,000 货币 1.98% 1996 年
长江木业总公司 200,000 货币 0.40% 1996 年
第二十一条 公司 1998 年每 10 股送 2 股后公司总股份 6071.1288 万股,2007 年 5 月定
向增发 1010.63 万股后，公司股份总数为 7081.7588 万股，2009 年 5 月非公开发行 2640 万
股新股后，公司股份总数为 9721.7588 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及