运机集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：001288 公司简称：运机集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序......6 （二）关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就的说明......7
（三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况......9 （四）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量10
（五）结论性意见......11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件......12
（二）备咨询方式......12
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
运机集团、本公司、公 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（含合并报
司、上市公司 表子公司，下同）
限制性股票激励计划、本 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2024年限
激励计划 制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—
业务办理》
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运机集团提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项对运机集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运机集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1.2024 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公 司 <2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2.2024 年 4 月 8 日至 2024 年 4 月 17 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象姓名和职务通过 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织
或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 4 月 17 日晚，公司
披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2024 年 4 月 22 日，公司 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2024 年 5 月 8 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5.2024 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次
会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6.2025 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，运机集团本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 40%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为 2024 年 5 月 31 日，第一
个限售期即将于 2025 年 5 月 30 日届满，将于 2025 年 6月 3 日进入第一个解除
限售期。
2、首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，满足解
1 见或者无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如