福成股份:董事会议事规则

河北福成五丰食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全规范河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《公司法》及其他法律法规、规章的有关规定和《公司章程》，并结合本公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制订公司的基本管理制度；
11、制订《公司章程》的修改方案；
12、管理公司信息披露事项；
13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
15、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
1、主持股东会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第七条 根据公司发展和经营需求，董事会设立三个专门委员会：（一）审计委员会；（二）提名委员会；（三）薪酬与考核委员会。

（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，须在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，须在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员会召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第十条 各专门委员会可在其职责范围内的事务聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第十二条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务，按照本规则第六条规定召集董事会会议。
第十三条 董事会每年度召开两次定期会议，分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容：

1、提议的事由；
2、会议议题；
3、拟定的会议时间；
4、提议人和提议时间；
5、联系方式。
董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。
董事会临时会议于会议召开三日前以书面形式通知全体董事。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯网络、专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事手写签字（特殊情况下可采用可靠的电子签名）。
董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十四条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以书面形式、专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数已达到做出决议法定人数的，并经前款规定方式已送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案文本可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由表示同意的董事在同一文本上签署。
第十六条 董事会会议的议题由公司董事长依照法律法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议进行审议，不得拒绝。
第十七条 董事会会议由董事会秘书或信息披露部门负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电子通信等书面方式。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；

2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十一条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务，不得利用决议内容进行内幕交易。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十二条 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。
第二十三条 公司经理应当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责，按照本规则第六条规定执行。
第二十五条 公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、针对收购方的收购，董事会所作出的决策及采取的措施或法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事及其他到会人员的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、表决和决议。
第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会议事表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，否则，董事会会议应采用书面表决的方式。如以通讯方式或其他方式开会的，则按照《公司章程》和本规则规定的通讯表决方式进行表决。
第七章 董事会决议和会议记录
第三十二条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第三十三条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书和信息披露部门保存，在公司存续期间，保存期限与公司的经营期限相同。
第三十四条 董事会议决议包括如下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
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