福成股份:关联交易管理制度

河北福成五丰食品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》，制定本制度。
第二条 公司、分公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本办法。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本办法规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本办法的规定履行信息披露义务。
第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（三）关联董事和关联股东回避表决；
（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

（六） 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人与关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，并及时告知公司关联人情况变化。
每年度董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应更新填写关联方调查表给公司信息披露部门。
第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条 关联交易指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的交易事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）工程承包；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章 关联交易的管理
第八条 对于关联交易，审计委员会和内部审计部门负责总体监督，信息披露部门负责组织审议和信息披露，财务部门具体负责关联交易的记录、统计和过程监督。信息披露和财务部门应指定专人负责关联交易管理作为关联交易管理人员。
第九条 董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应诚实守信，不得故意通过各种形式规避关联交易审议和信息披露程序，主动或应要求提供准确完整真实关联方信息给公司。
第十条 公司及子公司进行交易事项前，应事先核查交易对方是否属于关联
执行人员、决策人员应立即通知信息披露部门和关联交易管理人员。
第十一条 关联交易管理人员应判断该关联交易的合法性、合理性、必要性和前置条件，并确定该关联交易的审议及信息披露程序，关联交易履行相应审议和信息披露程序后方可实施。
第十二条 对于日常关联交易，根据公司关联交易统计数据，判断是否在股东会审议通过的日常关联交易内、主要条款是否有重大变化。在股东会已批准通过日常关联交易范围内的拟实施关联交易，按照一般交易程序进行实施；对于不属于或者超过已批准日常关联交易的，应履行相应的审议及信息披露程序后，方可实施。
第十三条 对于偶发性关联交易，关联交易管理人员判断关联交易的审议及信息披露程序，履行相应的审议及信息披露程序后，方可实施。
第十四条 经营过程中，关联交易管理人发现未经过本制度规定审议和披露的关联交易应及时中止其执行，通知相关部门补充完成相关的审议和信息披露程序。
第十五条 财务部门对公司所有关联交易统计台账，对日常关联交易、同类关联交易、同一关联方关联交易、未披露关联交易等进行标识或统计，台账内容包括但不限于关联方名称、关联关系、关联交易金额、关联交易内容、关联交易时间、审议及信息披露程序等信息。财务部门相关人员应及时更新关联交易统计台账信息，定期将关联交易统计台账信息给审计委员会、内部审计部门和信息披露部门。
第十六条 根据公司内部业务流程，信息披露部门对关联交易进行总体监督和管理。对于已识别出的拟实施关联交易，对审议和信息披露流程作出判断，并监督和协助推进相关流程的执行。
第十七条 审计委员会、内部审计部门应定期检查公司、子公司发生的交易事项，发现可能存在的未履行审议和信息披露程序的关联交易，通知相关部门补充完成相关的审议和信息披露程序，并提议对造成关联交易未履行程序的直接责
任人进行处罚。
第十八条 公司应加强关联交易管理信息技术基础建设，减少人工管理可能造成的错误，提高关联交易管理的准确性与完整性。
第五章 关联交易的审议程序
第十九条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 关联董事回避表决的程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 关联股东回避表决的程序
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第二十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 关联交易的决策权限与公司章程相关规定相同，公司章程与中国证监会、上海证券交易所颁布的部门规章、规则不一致的，以后者为准。
第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过三十万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十五条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同