福莱新材:北京君合(杭州)律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2024年度差异化分红事项的法律意见书

北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
2024 年度差异化分红事项的法律意见书
致: 浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《回购股份监管指引》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效的《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，就公司 2024 年度权益分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息相关事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见，并不对财务会计、审计等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次差异化分红事宜的文件之一，
随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024 年 2 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用不低于人民币2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
根据公司披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024
年 8 月 16 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,426,950 股。
根据公司披露的《2024 年年度股东大会决议公告》《关于 2024 年年度利
润分配方案的公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股。
截至 2025 年 5 月 22 日，公司总股本为 201,645,186 股，扣除回购专用账户
2,426,950 股，本次实际参与分配的股本数为 199,218,236 股，以此计算，应向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），预计派发现金红利总额为
29,882,735.40 元（含税），应向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股,，预
计转增 79,687,294 股。
根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司已回购至专用账户的股份不参与利润分配、公积金转增股本，在实施 2024 年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户中合计有 2,426,950 股，不参与本次分配。因此，公司 2024 年度利润分配需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配方案的议案》及公司披露的《关于2024年年度利润分配方案的公告》，公司2024年年度利润分配方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购
专用账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股。
截至 2025 年 5 月 22 日，公司总股本为 201,645,186 股，扣除回购专用账户
2,426,950 股，本次实际参与分配的股本数为 199,218,236 股，以此计算，应向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），预计派发现金红利总额为
29,882,735.40 元（含税），应向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，预计
转增 79,687,294 股。
鉴于公司“福新转债”正处于转股期，若在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的《浙江福莱新材料股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》以及相关资料，本次差异化分红申请日前一个交易日
（2025 年 5 月 22 日）的公司股票收盘价格为 44.93 元/股，截至 2025 年 5 月 22
日股票收盘的公司总股本为 201,645,186 股，扣减不参与利润分配的回购专用账户中的股份 2,426,950 股，本次实际参与分配的股本数为 199,218,236 股。
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关规定以及公司提供的本次差异化分红申请文件，公司将按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案
的议案》，公司本次利润分配以 199,218,236 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税），每股以资本公积金转增 0.40 股。因此，本次权益分派会使公司流通股发生变化，公司流通股份变动比例为 0.40。
以公司本次差异化分红申请日前一个交易日（2025 年 5 月 22 日）的收盘
价44.93元/股计算，实际分派计算的除权（息）参考价格=（44.93-0.15）÷（1+0.40）=31.9857 元/股。

2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（199,218,236 ×0.15）÷201,645,186≈0.1482 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（199,218,236×0.40）÷201,645,186≈0.3952 元/股。
以公司本次差异化分红申请日前一个交易日（2025 年 5 月 22 日）的收盘
价 44.93 元/股计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（44.93-0.1482）÷（1+0.3952）≈32.0970 元/股。
3、差异化分红对除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|31.9857-32.0970|÷31.9857≈0.3480%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，本次差异化分红对公司除权除息参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文，为签章页）