*ST赛隆:关于赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
赛隆药业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二五年五月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
八、上市公司于 2025 年 4 月 25 日披露了《2024 年年度报告》，经审计的
年度报告数据显示，上市公司 2024 年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 9.3.1 条规定，上市公司股票交易于 2025 年 4 月 28 日被
深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司 2025 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.12 条所规定的关于终止公司股票上市交易的相关情形之一，上市公司股票将面临被终止上市的风险，提请广大投资者充分注意相关风险。
目 录

声 明......2
目 录......4
释义......5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......6
二、对本次权益变动目的的核查 ......6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ......7
四、对权益变动方式的核查...... 15
五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查...... 29
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 31
七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查...... 32
八、与上市公司之间重大交易的核查...... 34
九、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 35
十、对信息披露义务人财务资料的核查 ...... 36
十一、财务顾问结论性意见...... 36
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于赛隆药
本核查意见 指 业集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人、海南雅 指 海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）
亿
上市公司、赛隆药业 指 赛隆药业集团股份有限公司
《详式权益变动报告书》、
权益变动报告书、本报告 指 《赛隆药业集团股份有限公司详式权益变动报告书》
书
海南雅亿通过协议转让方式支付现金受让蔡南桂、唐霖合计
持有的赛隆药业 24,912,205 股股份（占赛隆药业总股本的
14.16%）。同时，蔡南桂、唐霖承诺放弃其合计持有赛隆药
本次权益变动、本次交易 指 业 74,736,614 股股份（占赛隆药业总股本的 42.46%）对应的
除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。交易完成后，
海南雅亿所持有表决权股份数量占上市公司有表决权股份总
数的 24.60%，海南雅亿成为赛隆药业的控股股东。
转让方 指 蔡南桂、唐霖（本次交易前合计持有上市公司 99,648,819 股
股份，占上市公司已发行股份总数的 56.62%）
雅亿共创 指 海南雅亿共创科技有限公司
企通富源 指 北京企通富源企业管理中心（有限合伙）
信息披露义务人的出资人 指 雅亿共创、陈展生、企通富源
《股份转让协议》 指 海南雅亿与蔡南桂、唐霖签署的《关于赛隆药业集团股份有
限公司之股份转让协议》
标的股份 指 蔡南桂、唐霖拟向海南雅亿转让的其合计持有的赛隆药业
24,912,205 股股份（占赛隆药业总股本的 14.16%）
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“本次股权转让系海南雅亿收购上市公司控制权。海南雅亿基于对上市公司长期价值的判断，拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动将进一步优化公司的股权结构，推动上市公司稳定、健康、可持续发展。
本次权益变动前，海南雅亿未持有赛隆药业的股份。本次权益变动后，海南雅亿通过协议转让方式受让蔡南桂、唐霖合计持有的赛隆药业 24,912,205 股股份（占赛隆药业总股本的 14.16%）。同时，蔡南桂、唐霖承诺放弃其合计持有赛隆药业 74,736,614 股股份（占赛隆药业总股本的 42.46%）对应的除收益权和股票处置权之外的全部股东权利。通过本次交易，海南雅亿合计持有赛隆药业24,912,205 股股份（占赛隆药业总股本的 14.16%），所持有表决权股份数量占上市公司有表决权股份总数的 24.60%，海南雅亿成为赛隆药业的控股股东。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管规定。

（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。信息披露义务人承诺本次权益变动完成后十八个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。
若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来 12 个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定的决策程序
2025 年 5 月 18 日，海南雅亿召开合伙人会议，审议通过参与本次交易；同
日，海南雅亿召开投资决策委员会，审议通过参与本次交易。
2025 年 5 月 18 日，海南雅亿与蔡南桂、唐霖签署《关于赛隆药业集团股份
有限公司之股份转让协议》；同日，蔡南桂、唐霖签署《关于放弃表决权的承诺函》。
本次权益变动尚需取得深交所出具合规性确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的决策程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
本次信息披露义务人为海南雅亿，其基本情况如下：
企业名称 海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 海南省海口市龙华区金宇街道南海大道豪苑路 1 号海口中关村信息
谷创新中心雨林空间孵化器 2025-ZC-1758 号

主要经