九华旅游:安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要

安徽九华山旅游发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称 安徽九华山旅游发展股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 九华旅游
股票代码 603199
收购人名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
住所/通讯地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
签署日期：二〇二五年五月

收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“九华旅游”）拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在九华旅游拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得上级国有资产管理部门的正式书面批复、九华旅游股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。预计本次收购完成后文旅集团持有九华旅游的权益合计超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。收购人文旅集团已承诺通过本次发行中所认购的九华旅游股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且文旅集团免于发出要约的相关议案经九华旅游股东会审议通过后，收购人文旅集团可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人股权结构及控制关系 ...... 5
三、收购人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明 ...... 10
四、收购人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 ...... 11
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 11
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 ......12
七、收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况 ...... 12
第二节 收购决定及收购目的 ...... 13
一、本次收购目的 ...... 13
二、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
...... 13
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 13
第三节 收购方式 ...... 15
一、本次交易前后收购人持有九华旅游的股份情况 ...... 15
二、本次收购方式 ...... 15
三、本次收购涉及相关协议的主要内容 ...... 15
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ...... 20
第四节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21
收购人声明 ...... 22
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、发行人、九 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司
华旅游
文旅集团、控股股东、 指 安徽九华山文旅康养集团有限公司
收购人
实际控制人、池州市国 指 池州市政府国有资产监督管理委员会
资委
本次发行、本次向特定 指 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
对象发行 A 股股票的行为
池州市投控集团 指 池州市投资控股集团有限公司
本次收购、本次认购 指 安徽九华山文旅康养集团有限公司认购九华旅游 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票的收购行为
本报告书摘要 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司收购报告书摘要》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股 指 人民币普通股 A 股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 安徽九华山文旅康养集团有限公司
注册地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号
法定代表人 高政权
注册资本 15,919.4576 万人民币
工商注册号 341700000010968
统一社会信用代码/ 91341700726321858B
税务登记证号码
成立时间 2000 年 10 月 30 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；文物保护工程施工；
出版物零售；饮料生产；建设工程施工；房地产开发经营；保健食
品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农
村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观
光活动；健身休闲活动；城市公园管理；游览景区管理；自然生态
系统保护管理；客运索道经营；会议及展览服务；旅客票务代理；
票务代理服务；以自有资金从事投资活动；体育健康服务；组织文
化艺术交流活动；文化用品设备出租；专业设计服务；文艺创作；
文物文化遗址保护服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制
经营范围 品除外）；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装
食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市政设施管理；
园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；停车场服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；养老服务；护理机构服务
（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；康复辅具适配服务；第一类医疗器械销售；业务培
训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；职工疗
休养策划服务；体育场地设施工程施工；体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；
工程和技术研究和试验发展；保健食品（预包装）销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东 池州市投控集团持股 93.72%，安徽省财政厅持股 6.28%
实际控制人 池州市国资委
通讯地址 安徽省池州市翠柏中路 218 号

联系电话 0566-3300298
二、收购人股权结构及控制关系
（一）文旅集团股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，文旅集团的控股股东为池州市投控集团，实际控制人为池州市国资委，股权控制关系如下图所示：
（二）文旅集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1、文旅集团控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除九华旅游外，文旅集团直接控制的其他核心企业情况如下：
序 企业名称 主营业务 注册资本 持股
号 （万元） 比例
安徽省九 一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐
1 愿旅游发 饮管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 500.00 100%
展有限公 禁止或限制的项目）