胜科纳米:胜科纳米关联交易管理制度

关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，防止关联交易损害公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。
第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；
（三）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同。

第二章 关联人和关联关系
第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（三） 公司董事或高级管理人员；
（四） 与本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七） 由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织；
（九） 法律、法规或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应参照相关规定，确定公司关联方的名单并及时向董事会报告，确保关联方名单得到维护、沟通及更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第八条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十三）法律、法规及《公司章程》认定的其他交易。
第九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。

第十条 公司关联交易定价应当公允任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价 格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独 立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并向公司董事会和财务部备案；
（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履行其义务。
第四章 关联交易的决策
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
第十五条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易（提供担保除外），且超过三百万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议后，应当提交股东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元。
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条和第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条 除本制度第十四条、第十五条和第十六条规定需要经股东会和董事会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理
决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。总经理与拟审议关联交易存在关联关系的，应提交董事会审议表决。
第二十二条 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。
第二十七条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。
第五章 关联交易决策程序的豁免
第二十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获