胜科纳米:胜科纳米董事会专门委员会实施细则

胜科纳米（苏州）股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应胜科纳米（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规制定本实施细则。
第二条 公司董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
第三条 战略与发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章 战略与发展委员会实施细则
第四条 战略与发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五条 人员组成：
（一）战略与发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括独立董事一名；
（二）战略与发展委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生；

（三）战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略与发展委员会委员，则召集人由董事长担任；
（四）战略与发展委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；
（六）战略与发展委员会可以下设日常办事机构，负责公司负责战略规划及新增投资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。
第六条 职责权限：
战略与发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略与发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 决策程序：
战略与发展委员会（或其下设的日常办事机构）做好战略与发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，具体职责如下：

（一）负责协助董事会制定并实施公司整体发展战略；
（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；
（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。
第八条 议事规则：
（一）战略与发展委员会每年至少召开一次会议；
（二）战略与发展委员会会议根据公司工作需要或战略与发展委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；
（三）战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过；
（四）战略与发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；
（五）战略与发展委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，战略与发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（七）战略与发展委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；该战略与发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略与发展委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；
（八）战略与发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）战略与发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；

（十）战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十一）战略与发展委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年；
（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 提名委员会实施细则
第九条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。
第十条 人员组成：
（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数；
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）提名委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第十一条 职责权限：
提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员候选人；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查、核查，并对董事的提名或者任免、高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提出意见或建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定和董事会授权的其他事宜。
提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 议事规则：
（一）提名委员会根据公司实际需要召开。

（二）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议召开。会议通知应在会议召开前 3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；
（三）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（四）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开；
（五）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议；
（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；
（七）提名委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；
（八）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定；
（九）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；
（十）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会；
（十一）提名委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限为十年；
（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 审计委员会实施细则

第十五条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第十六条 公司董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 人员组成：
（一）审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士；
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；
（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。审计委员会召集人须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；
（四）审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；
（五）委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）审计委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工作。
第十