中铁装配:中铁装配式建筑股份有限公司关联交易管理办法(2025年修订)

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-041
中铁装配式建筑股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范中铁装配式建筑股份有限公司（以下简
称“公司”）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，以及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本公司董事及高级管理人员情形的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管理人员；
（四）与本条第（一）、第（二）、第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、
分公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联人及关联交易管理的组织机构
第九条 公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规
定的应由股东会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。
公司董事会审计与风险管理委员会履行关联交易控制和日常管理、监督的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
第十条 公司董事会办公室负责因公司董事和高级管理
人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动
态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作。
公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析，并按季度交董事会办公室。
公司法律合规部负责关联人、关联交易协议或合同签订的识别、审查。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向董事会办公室报备。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联
人和关联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会办公室备案。
第四章 关联人的报备
第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为
发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本
比例等。
进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司法律合规部审查。待取得公司法律合规部的识别结果后，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。
第十三条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。
公司董事会办公室按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。
第十四条 公司董事会办公室应当及时对接收的关联人
信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计与风险管理委员会审查；公司董事会审计与风险管理委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会报告。
公司董事会办公室应当及时通过深交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分公司备用。
第十五条 公司关联人的信息包括：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码，关联
自然人的姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易决策程序及披露
第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联
交易的，须按照本办法第十七条至第十八条的规定履行决策程序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十七条 公司或子分公司与关联人拟发生的关联交易
均需经公司董事会审议批准。下列关联交易事项，需经公司董事会审议，并在审议后及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第十八条 下列关联交易事项，应当在公司董事会审议
通过后及时披露，并提交股东会审议批准：
（一）公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的。
公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易的，应当聘请《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距该交易事项的股东会召开日不得超过一年；日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但交易虽未达到本条第一款第（一）项标准，但是深交所认为有必要的，应当披露审计或者评估报告。该关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东会审议。
对于第六章所述的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司或子、分公司为持股 5%以下（不含 5%）的股东提
供担保的，参照上述第（二）项的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司或子、分公司与关联人拟发生的第十七
条和第十八条规定的关联交易，为重大关联交易。重大关联交易应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议，并在关联交易公告中披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。

公司或子、分公司与关联人拟发生重大关联交易的，公司董事会审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交公司董事会审议。公司董事会审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十条 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
第二十一条 公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司或子、分公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
公司或子、分公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司或子、分公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条和第十八条的规定。
第二十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，