国能日新:长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号—保荐业务》等有关规定，对国能日新本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2024 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 41,026.12 万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍正先生，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。同日，公司与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定雍正先生将以现金方式参与公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格为 37.57 元/股，认购股份数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），认购金额不超过人民币 41,026.12 万元。
2024 年 2 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
2024 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，鉴于公司对本次向特定对象发行股票方案中的发行价格、发行数量以及募集资金总额进行了调整，公司与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），以对《附条件生效的股份认购协议》中的相关内容进行修订。同日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定雍正先生将以现金方式参与公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格调整为 37.12 元/股，认购股份数量调整为不超过 10,174,062 股股票（含本数），认购金额调整为不超过人民币 37,766.12 万元。
2025 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，鉴于 2024 年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量进行了调整，公司与雍正先生签署了《国能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》”），以对《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中的相关内容进行修订。同日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定雍正先生将以现金方式参与公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的认购，认购价格调整为 30.55 元/股，
认购股份数量调整为不超过 12,362,068 股股票（含本数）。
截至本核查意见出具之日，本次发行股票的认购对象雍正先生为公司控股股东、实际控制人兼董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关规定，雍正先生认购本次发行的股票构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易已经获得公司 2024 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司本次与雍正先生签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联人基本情况
截至本核查意见出具之日，雍正先生直接持有公司 32,116,784 股股票，占公司总股本的 26.71%。
雍正先生担任公司董事长、总经理，丁江伟先生为其一致行动人，两者合计持有公司 35.68%的股份，雍正先生可实际支配公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，因此雍正先生为公司的实际控制人。
雍正先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 EMBA，本科毕业于南开大学微电子专业，曾任北京中电飞华通信有限公司电力信息化事业部总经理，2021 年 9 月起兼任北京铁力山科技股份有限公司董事。2008 年起担任北京国能日新系统控制技术有限公司总经理，现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.57 元/股，调整为 37.12 元/股。
2025 年 5 月 7 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以总股本 100,184,714 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.70 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 37.12 元/股，调整为 30.55 元/股。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 1 月 23 日，公司与雍正先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，
主要情况如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：国能日新科技股份有限公司
乙方：雍正
协议签订时间：2024 年 1 月 23 日

1、认购金额
乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 41,026.12 万元。
2、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
3、认购价格
甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。乙方认购甲方本次向特定对象发行的股票的认购价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、认购数量
乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。甲方本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
5、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方所取得甲方本次向特定对象发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；甲乙双方确认，认购资金的金额为本协议第一条规定的认购金额。
（三）协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
3、本次发行经深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册。
以上条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：
（1）除本协议另有约定外，如本次发行经中国证监会同意注册后，乙方未按照甲方通知认购的，构成违约；
（2）如因中国证监会、深圳证券交易所要求甲方调整本次发行股票的方案而导致本协议无法实际或全部履行，不构成违约事项，双方互不负违约责任，但因任