国能日新:长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对国能日新对外投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司基于发展战略规划，拟通过受让老股及现金增资的方式增加对参股公司天津驭能能源科技有限公司（以下简称“天津驭能”、“投资标的”或“目标公司”）的投资，本次投资金额共计 870 万元，资金来源均为公司自有资金。其中，公司拟以 150 万元受让袁彩萍所持有的天津驭能 5%的股权；此外，公司拟以720 万元向天津驭能进行现金增资，对应新增持有天津驭能 7.42%的股权。本次交易完成后，公司持有天津驭能的股权将由 19.33%增加至 31.75%。
截至本核查意见出具之日，天津驭能系公司的参股公司。基于审慎严谨的判断，公司认定天津驭能为公司关联方，故本次对外投资事项构成关联交易。
2025 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事雍正先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会审议权限范围内，已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、第三届董事会第四次战略委员会议审议通过，无需提交股东大会审议。

1、袁彩萍，身份证号：410105************，女，住址为北京市丰台区。
2、经公司查询确认，上述交易对方与公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对方不是失信被执行人。
三、投资标的（关联方）的基本情况
1、公司名称：天津驭能能源科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120222MA06CABL79
3、法定代表人：王炳升
4、注册资本：1,473.3332 万元
5、注册地址：天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 101
室-13（集中办公区）
6、营业期限：2018 年 5 月 22 日至无固定期限
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：新能源技术、计算机软硬件技术、机械设备技术开发、咨询服务、转让，软件销售，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要财务数据：
单位：元
项目 2025 年 3 月 31 日（未审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 15,069,205.02 18,297,322.85
负债总额 17,589,055.82 21,231,627.90
净资产 -2,519,850.80 -2,934,305.05
项目 2025 年 1-3 月（未审计） 2024 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 6,057,115.27 34,520,280.20
利润总额 414,454.25 1,327,002.01
净利润 414,454.25 1,327,002.01

10、关联关系情况：截至本核查意见出具之日，公司持有天津驭能 19.33%的股权，基于审慎严谨的判断，公司认定天津驭能为公司关联方。
11、天津驭能不属于失信被执行人。
四、本次交易前后，投资标的股权结构情况
1、股权转让前后天津驭能的股权结构情况
本次投资前 本次投资后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
北京驭能者能源科技有限公司 399.60 27.12 399.60 27.12
国能日新科技股份有限公司 284.84 19.33 358.51 24.33
王炳升 92.80 6.30 92.80 6.30
海南沣达企业管理咨询有限公司 44.44 3.02 44.44 3.02
彭鑫 40.53 2.75 40.53 2.75
张矛 11.11 0.75 11.11 0.75
袁彩萍 162.00 11.00 - -
刘晓端 24.00 1.63 - -
徐雁军 7.00 0.48 - -
刘楠 18.00 1.22 - -
范华云 33.00 2.24 - -
姜银峰 48.00 3.26 - -
周琳 25.80 1.75 - -
北京启宸管理咨询有限公司 12.00 0.81 12.00 0.81
臻泽汇智（北京）企业管理中心 174.80 11.86 307.40 20.86
（有限合伙）
睿合汇智（北京）企业管理中心 95.40 6.48 206.93 14.05
（有限合伙）
合计 1,473.33 100.00 1,473.33 100.00
注：根据《关于天津驭能能源科技有限公司之股权转让协议》的相关约定，在股权受让完成工商变更登记后，北京驭能者能源科技有限公司、王炳升、彭鑫、臻泽汇智（北京）企业管理中心（有限合伙）将签署一致行动人协议，就重要事项表决及经营管理决策保持一致。
2、增资前后天津驭能的股权结构情况
本次投资前 本次投资后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
北京驭能者能源科技有限公司 399.60 27.12 399.60 24.47

国能日新科技股份有限公司 358.51 24.33 518.51 31.75
王炳升 92.80 6.30 92.80 5.68
海南沣达企业管理咨询有限公司 44.44 3.02 44.44 2.72
彭鑫 40.53 2.75 40.53 2.48
张矛 11.11 0.75 11.11 0.68
北京启宸管理咨询有限公司 12.00 0.81 12.00 0.73
臻泽汇智（北京）企业管理中心 307.40 20.86 307.40 18.82
（有限合伙）
睿合汇智（北京）企业管理中心 206.93 14.05 206.93 12.67
（有限合伙）
合计 1,473.33 100.00 1,633.33 100.00
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价充分考虑了天津驭能所处行业发展、经营状况、核心团队及其未来市场前景等多方面因素，在参考天津驭能前轮融资估值基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则，协商一致同意按照市场化估值定价，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
本次对外投资所涉及的协议目前尚未签署，拟签订协议的主要内容如下：
（一）《关于天津驭能能源科技有限公司之股权转让协议》的主要内容
1、协议签署主体：天津驭能及其各现有股东。
2、本次交易价款及支付：国能日新受让袁彩萍所持天津驭能 73.6667 万元注册资本对应 5%的股权，相应的交易对价为 150 万元。
3、工商办理：天津驭能应在股权转让生效之日起 30 个工作日内向主管市场监督管理部门提交标的股权转让对应的工商变更登记申请资料，并于本次交易相关的工商变更登记完成之日起 15 个工作日内向本次交易后的全体股东提供工商登记完成的证明文件。
4、生效：本协议自各方签字、盖章（自然人仅签字）之日起生效。
5、交割日后事项：在股权受让完成工商变更登记后，北京驭能者能源科技有限公司、王炳升、彭鑫、臻泽