4-1法律意见书(申报稿)(福建广生堂药业股份有限公司)

国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年五月

目 录

释 义 ...... 3
第一节 引 言...... 7
一、律师事务所及律师简介 ...... 7
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ...... 8
三、法律意见书的申明事项 ...... 9
第二节 正 文......11
一、本次发行上市的批准和授权......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......14
三、本次发行上市的实质条件...... 15
四、发行人的设立 ...... 18
五、发行人的独立性 ...... 18
六、发起人或股东（实际控制人）......20
七、发行人的股本及演变 ...... 21
八、发行人的业务 ...... 22
九、关联交易和同业竞争 ...... 23
十、发行人的主要财产 ...... 25
十一、发行人的重大债权、债务...... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 27
十三、发行人公司章程的制定与修改......29
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 30
十六、发行人的税务 ...... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 31
十八、发行人募集资金的运用...... 32
十九、发行人业务发展目标 ...... 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 35

二十一、需要说明的其他事项...... 35
二十二、结论意见 ...... 38
第三节 签署页...... 39
释 义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
公司、广生堂、发行人 指 福建广生堂药业股份有限公司，深圳证券交易所
创业板上市公司，股票代码：300436
广生堂有限 指 福建广生堂药业有限公司（发行人前身）
金塘药业 指 福建广生堂金塘药业有限公司
中兴药业、江苏中兴 指 广生堂中兴（江苏）药业有限公司（曾用名：
江苏中兴药业有限公司）
广喆来 指 广喆来药业（福建）有限公司
漳州广生堂 指 广生堂药业（漳州）有限公司
广生中霖 指 福建广生中霖生物科技有限公司
广生医药 指 福建广生堂医药销售有限公司
广生医院 指 福建广生医院有限公司
广生电子 指 福建广生堂电子商务有限责任公司
广福来 指 广福来（北京）国际生物技术有限公司
华医医院 指 福建华医互联网医院有限公司
上海广生中霖 指 广生中霖生物科技（上海）有限公司
北京广生中霖 指 北京广生中霖生物科技有限公司
多嘿嘿 指 福建多嘿嘿男性健康咨询有限公司
福建博奥 指 福建博奥医学检验所有限公司
莆田博奥 指 莆田博奥医学检验有限公司
奥华集团 指 福建奥华集团有限公司
奥泰投资 指 福建平潭奥泰科技投资中心（有限合伙）
奥泰五期 指 福州奥泰五期投资合伙企业（有限合伙）
奥泰六期 指 福州奥泰六期投资合伙企业（有限合伙）
阿吉安（北京） 指 阿吉安（北京）基因科技有限公司
福建阿吉安 指 福建阿吉安生物科技有限公司
本次发行、本次向特定 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行
对象发行、本次向特定 指 为
对象发行股票

特定投资者/特定对象 指 认购本次向特定对象发行股票的投资者
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商/保荐机构 指 国联民生证券承销保荐有限公司
德皓所 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药
本法律意见书 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股
股票之法律意见书》
《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药
律师工作报告 指 业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股
股票之律师工作报告》
《公司章程》 指 《福建广生堂药业股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《福建广生堂药业股份有限公司募集资金管理
办法》
《2024 年度审计报告》 指 德皓所于 2025 年 4月 16 日出具的德皓审字
[2025]00000894 号《审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年
《2023 年度审计报告》 指 4 月 18日出具的大华审字[2024]0011006575 号
《审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年
《2022 年度审计报告》 指 4 月 19日出具的大华审字[2023]003708 号《审
计报告》
最近三年审计报告 指 《2024 年度审计报告》《2023年度审计报告》
《2022 年度审计报告》
最近三年审计报告及最 《2025 年第一季度财务报表》《2024 年度审计
近一期财务报表 指 报告》《2023 年度审计报告》《2022 年度审计
报告》
《2025 年第一季度报 指 《福建广生堂药业股份有限公司 2025 年第一季
告》 度报告》
《2024 年年度报告》 指 《福建广生堂药业股份有限公司 2024 年年度报
告》
《2023 年年度报告》 指 《福建广生堂药业股份有限公司 2023 年年度报
告》

《2022 年年度报告》 指 《福建广生堂药业股份有限公司 2022 年年度报
告》
最近三年一期报告 指 《2024 年年度报告》《2023年年度报告》
《2022 年年度报告》《2025年第一季度报告》
报告期、最近三年一期 指 2022 年 1月 1 日至 2025年 3月 31 日期间
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2024 年修订）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
《适用意见第 18 号》 指 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
元 指 元人民币

国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
2025 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受福建广生堂药业股份有限公司的委托，担任福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福建广生堂药业股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》。

第一节 引 言