锦鸡股份:董事会审计委员会议事规则(2025年05月修订)

江苏锦鸡实业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 05 月修订）
第一章 总则
第一条
为完善法人治理机制，建立健全和有效实施内部控制，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，董事会设立审计委员会，并制订本议事规则。
第二条
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会、高级管理人员的履职以及公司财务、内部控制、风险控制、信息披露等事项进行监督，并负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员构成
第三条
审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事不少于 2 名，且至少 1 名独立董事是会计专业人士。
第四条
审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，并由
董事会选举产生。
审计委员会设召集人 1 名，召集人由任会计专业人士的独立董事担任。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会召集人职责。
第五条

审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。
第六条
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的2/3 以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第七条
《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责权限
第八条
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构。
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调。
（三）审核公司的财务信息及其披露。
（四）监督及评估公司的内部控制。
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他事项。
第十条
审计委员会应当审阅财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条
公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条
审计委员会对董事会负责，就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十五条
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 议事程序及规则
第十六条
公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供下述相关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十七条
审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第十八条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，由内部审计部门向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。
2 名及以上审计委员会成员提议，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。
第十九条
审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十条
审计委员会定期会议应于会议召开5日前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开 3 日前（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，可以不受前述通知时限限制。
第二十一条
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条
会议通知应附内容完整的议案。
第二十三条
审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十四条
审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第二十五条
委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条
证券部成员可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条
审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十九条

出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条
审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。
第三十一条
公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十二条
审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为 10 年。
第三十三条
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条
审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第三十五条
本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司章程相抵触时，按相关规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十六条
本议事规则由董事会负责解释。
第三十七条
本议事规则由董事会审议通过之日起生效并实施。