顶固集创:累积投票制实施细则(2025年5月)

广东顶固集创家居股份有限公司
累积投票制实施细则
二〇二五年五月

广东顶固集创家居股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，制定本细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上的董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的一种投票制度。即每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权投出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两名或多位董事候选人，得票多者当选。
第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司在选举或更换董事时，应当实行累积投票制，选举一名董事的情形除外。
第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 董事候选人的提名
第七条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方法和程序，确保选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。独立董事的提名还应符
合《上市公司独立董事规则》和《规范运作指引》等规定的任职条件。
第八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人。
第九条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。
第十条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十一条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。
第十二条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人的详细资料，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十三条 累积投票又分为等额选举和差额选举。等额选举时候选人数与应选人数一致，差额选举时候选人数多于应选人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第十四条 采取累积投票制选举时，非独立董事、独立董事的选举应分开选举、分开投票，每位股东拥有的非独立董事、独立董事的累积投票权不能交叉使用，具体如下：
（一）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东会应选出的独立董事人数的乘积，该部分投票权只能投向该次股东会的独
立董事候选人；
非独立董事、独立董事当选人数不能超过《公司章程》规定的各自应选人数。
第十五条 选举投票方式：
（一）股东会选举董事时，所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的全部投票权集中投向一位或分散投向几位董事候选人，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事候选人，并在其选举的每名董事候选人后标注其使用的投票权数目；
（二）股东应当以每个提案组的投票权数为限进行投票，股东投出的投票权数超过其拥有投票权总数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的投票权不视为有效投票；
（三）持有人对各候选人所投表决权数之和不足其所持有的表决权总数的，该股东投票有效，其剩余部分计入未明示表决权数，视为弃权；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每位董事候选人所得票数多少，根据应选非独立董事、独立董事人数，分别按照得票总数从高到低顺序决定当选的非独立董事、独立董事人选。当选董事所得的票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上；
（五）如两名或两名以上候选人得票总数相同，均超过出席会议股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，则得票数高于上述候选人的董事候选人全部当选，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制。如第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行补选董事；
（六）如已符合当选条件的董事候选人人数少于应选董事人数，但公司所有已符合当选条件的董事候选人人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则已符合当选条件的董事候选人全部当选，缺额在下次股东会上选举填补；
（七）如已符合当选条件的董事候选人人数少于应选董事人数，且公司所有已符合当选条件的董事候选人人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章
程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则所有已符合当选条件的董事候选人全部当选，本次股东会应对本轮选举未当选的董事候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍实行累积投票制；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（八）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数即累计表决票数。
第十六条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。
第十八条 在股东会选举董事，应向股东发放或公布由公司制定并经股东会通过的累积投票制度。
第十九条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第二十条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理
第二十二条 任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对会议主持人的宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第二十三条 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额在两个月内进行选举。
第四章 附 则
第二十四条 本规则所称“以上”“内”，都含本数；“少于”“多于”“超过”
不含本数。
第二十五条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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2025 年 5 月 23 日