南新制药:西部证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

关于湖南南新制药股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导 （2025年3月修订）》等有关规定履行持续督导职责，对南新制药部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 25 日出具的《关于同意湖南南新制
药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行价格为 34.94 元/股，募集资金
总额为人民币 122,290.00 万元，扣除发行费用合计人民币 8,761.77 万元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 113,528.23 万元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20
日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）、《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）和《2023 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2024-032），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 创新药研发项目 40,960.00 40,960.00
2 营销渠道网络升级建设项目 12,010.05 12,010.05
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
4 超募资金用于“NX-2016”等5个项目 787.73 787.73
5 超募资金永久补充流动资金 41,700.00 41,700.00
合计 109,457.78 109,457.78
注：公司2022年第二次临时股东大会决议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于 2025
年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南南新制药股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-007）。
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金使用用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“营销渠道网络升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
项目名称 原项目达到 本次调整后项目达到
预定可使用状态日期 预定可使用状态日期
营销渠道网络升级建设项目 2025年 6月 30日 2026年 12月 31日
（二）部分募投项目延期的原因
公司募投项目“营销渠道网络升级建设项目”旨在进一步完善公司营销网络体系、增强营销渠道管理能力、扩大营销网络覆盖范围，主要建设内容是新建 8 个办事处，并对 22 个现有办事处进行升级。项目总投资额为 12,010.05 万元，包括办公场地购置
费 6,300.00 万元，办公场地租赁费 277.20 万元，办公场地装修费 1,172.00 万元，设备
购置费 3,581.04 万元，预备费 679.81 万元。
“营销渠道网络升级建设项目”的投入进度不及预期，主要原因是：第一，受宏观经济环境和医药行业政策等影响，综合考虑成本投入、产品管线丰富度等因素，公
司及时调整和优化销售策略，对在特定省市建立办事处的实际需求大幅减少；第二，目前公司在感冒与抗病毒相关领域已逐步覆盖注射、口服、吸入等多种给药途径的剂型，不同给药途径的药品在营销渠道上有不同的要求和限制，导致公司需要针对各类药品制定相应的渠道策略和建设方案，增加了项目的复杂性和难度，同时为了控制项目投入风险，公司提高了建设项目的设计、投入和验证标准，采取逐步投入的方式，导致投入周期延长。
公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，公司经审慎研究，拟将项目达到预定
可使用状态的日期延期至 2026 年 12 月 31 日。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
公司本次调整募投项目实施进度是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责、根据实际情况作出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5 月修订）》及《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关要求，科学、合理决策，确保募集资金使用的合法有效。
四、公司履行的决策程序及专项意见说明
（一）公司履行的决策程序
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》。本次公司募集资金投资项目延期的议案无需提交股东大会审议。
（二）董事会意见
公司董事会认为：公司“营销渠道网络升级建设项目”延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设
规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，董事会同意公司部分募投项目延期的事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司“营销渠道网络升级建设项目”延期是基于对股东负责、对公司长远可持续发展负责、根据实际情况作出的审慎决定。本次延期不存在调整项目的投资总额、投资用途、建设规模的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司本次部分募投项目延期事项，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4 月修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相关规定。
综上，保荐人对公司本次募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
西部证券股份有限公司
年 月 日