南新制药:西部证券股份有限公司关于公司使用超募资金永久补充流动资金的核查意见

关于湖南南新制药股份有限公司
使用超募资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导 （2025年3月修订）》等有关规定，对南新制药使用超募资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 2 月 25 日出具的《关于同意湖南南新制
药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次公开发行人民币普通股 3,500 万股，发行价格为 34.94 元/股，募集资金
总额为人民币 122,290.00 万元，扣除发行费用合计人民币 8,761.77 万元（不含增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 113,528.23 万元。上述募集资金已于 2020 年 3 月 20
日全部到位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（天职业字[2020]16008 号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐人西部证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069）和《2023 年年度股东大会决议公
告》（公告编号：2024-032），公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 创新药研发项目 40,960.00 40,960.00
2 营销渠道网络升级建设项目 12,010.05 12,010.05
3 补充流动资金 14,000.00 14,000.00
4 超募资金用于“NX-2016”等5个项目 787.73 787.73
5 超募资金永久补充流动资金 41,700.00 41,700.00
合计 109,457.78 109,457.78
注：公司2022年第二次临时股东大会决议通过《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募项目“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
三、前期超募资金使用情况
（一）使用超募资金用于投资建设项目
公司于 2020年 11月 22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43,130.17万元，其中拟使用超募资金 32,590.73 万元，拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施，计划工程建筑物总占地面积 9,314.00 ㎡，总建筑面积 33,285.00 ㎡。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等 5个项目的议案》，具体调整如下：公司拟将部分超募资金 32,590.73万元用于“NX-2016”等 5个项目，其中：NX-2016项目计划使用
超募资金 7,561.33 万元；GK 激活剂项目计划使用超募资金 6,331.79 万元；JAK3 抑制
剂项目计划使用超募资金 8,412.14万元；P2X3拮抗剂项目计划使用超募资金 8,342.44万元；研发实验室建设项目计划使用超募资金 1,943.03 万元，剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项
目的议案》。2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》，同意将超募资金投资项目（以下简称“超募项目”）的“研发实验室”项目予以结项，并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮
抗剂”项目。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用超募资金用于“NX-2016”等 5 个项
目的金额为 787.73 万元。
（二）使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2020年 11月 22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021 年 6月 25 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 139,000,000.00 元用于永久补充流动资金。
公司于 2022 年 12 月 7 日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二
十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年 12月 26日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 139,000,000.00 元用于永久补充流动资金。
公司于 2024 年 5 月 30 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2024年6月20日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 13,900.00 万元用于永久补充流动资金。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为
41,700.00 万元，超募资金余额为 4,070.45 万元。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 46,558.18 万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为 4,070.45万元，占超募资金总额的比例为 8.74%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、相关承诺及说明
本次使用超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为子公司以外的对象提供财务资助。
六、相关审核及批准程序及专项意见
公司于 2025 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司董事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本事项已履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025年 5月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。因此，董事会同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项。
（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法
律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使