南方航空:北京大成(广州)律师事务所关于中国南方航空股份有限公司2024年年度股东会法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
2024 年年度股东会法律意见书
编号：01-042024000486-2 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2024 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2. 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 刊 登 于 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司
（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东周年会通
告 》 及 于 2025 年 4 月 30 日 在 信 息 披 露 指 定 报 刊 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2024年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
3. 公司董事会于 2024 年 12 月 27 日作出的第十届董事会第四次会议决议；
4. 公司董事会于 2025 年 3 月 26 日作出的第十届董事会第六次会议决议；
5. 公司监事会于 2025 年 3 月 26 日作出的第十届监事会第五次会议决议；
6. 公司董事会于 2025 年 4 月 29 日作出的第十届董事会第七次会议决议；
7. 《中国南方航空股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料》；
8. 本次股东会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；

9. 本次股东会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东会的召集与召开程序
（一）本次股东会的召集
本次股东会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东会的召开
1. 根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已至少提前二十日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、股权登记日、会议登记方法等。上述《股东会通知》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。
2. 本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2025 年 5 月 23 日 9:00 在中国广东省广州市白云区齐心路68 号中国南
方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东会通知》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票
平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 23
日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2025 年 5 月 23 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共 847人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 12,571,491,445 股，占公司股份总数的69.38％。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东会的表决程序
（一）本次股东会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共 14 项，其中第 1-9 项、第 13-14
项议案为普通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过；第 10-12 项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 5、7、13、14 项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股 5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露；第 13、14 项议案为累积投票议案。
（二）表决程序
本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式
对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东会的表决结果如下：
议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,789,038,137 99.6563 33,275,240 0.3387 480,051 0.0050
H 股 2,744,605,298 99.8511 3,626,719 0.1319 466,000 0.0170
普通股合计 12,533,643,435 99.6989 36,901,959 0.2935 946,051 0.0076
议案二：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,820,418,891 99.9758 1,873,786 0.0190 500,751 0.0052
H 股 2,747,876,017 99.9701 356,000 0.0129 466,000 0.0170
普通股合计 12,568,294,908 99.9745 2,229,786 0.0177 966,751 0.0078
议案三：关于公司 2024 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,820,309,391 99.9747 2,000,386 0.0203 483,651 0.0050
H 股 2,747,876,017 99.9701 356,000 0.0129 466,000 0.0170
普通股合计 12,568,185,408 99.9737 2,356,386 0.0187 949,651 0.0076
议案四：关于公司 2024 年度经审计合并财务报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）

A 股 9,820,076,677 99.9723 2,237,700 0.0227 479,051 0.0050
H 股 2,747,876,017 99.9701 356,000 0.0129 466,000 0.0170
普通股合计 12,567,952,694 99.9718 2,593,700 0.0206 945,051 0.0076
议案五：关于公司 2024 年利润分配预案的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,820,910,044 99.9808 1,568,183 0.0159 315,201 0.0033
H 股 2,748,696,017 99.9999 2,000 0.0001 0 0.0000
普通股合计 12,569,606,061 99.9850 1,570,183 0.0124 315,201 0.0026
持股 5%以下 416,441,108 99.5497 1,568,183 0.3748 315,201 0.0755
股东表决情况
议案六：关于公司未弥补亏损达股本总额三分之一的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A 股 9,820,659,434 99.9782 1,645,643 0.0167 488,351 0.0051
H 股 2,748,696,017 99.9999 2,000 0.0001 0