恒丰纸业:北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)

北京市时代九和律师事务所
关于
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年五月

目 录

一、 本次交易方案......3
二、 本次交易相关方的主体资格......3
三、 本次交易的授权和批准......4
四、 本次交易的相关协议......5
五、 本次交易的实质条件......5
六、 本次交易的标的资产......9
七、 本次交易涉及的债权债务处理......10
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争......10
九、 本次交易的信息披露......12
十、 关于股票买卖情况的自查......12
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......12
十二、 结论......13
致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司委托，担任恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易（以下简称 “本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与申请本次重组的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
就 2024 年 10 月 31 日至 2024 年 12 月 31 日期间与本次重组相关事项的变化
情况，本所进行补充核查，出具本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人申请本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所在《法律意见书》中做出的声明、确认、承诺仍然适用于本补充法律意见书。除下述简称的全称或含义外，本补充法律意见书中使用的其他定义、术语和简称与《法律意见书》中的说明相同：
除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有如下含义：
2024 年 10 月 31 日或《法律意见书》 中相关截
补充核查期间 指 止日至 2024 年 12 月 31 日或本补充法律意见书
中相关截止日的期间
《上市公司审计报告》 指 《审计报告》天健审〔2025〕7-622 号
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关事项出具补充法律意见如下：

一、 本次交易方案
本次交易的整体方案为恒丰纸业拟通过向交易对象发行股份的方式收购锦丰纸业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易方案的主要内容， 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案的内容没有发生变化。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次交易相关方的主体资格
本所律师已在《法律意见书》中披露恒丰纸业的主体资格，截至 2024 年 12
月 31 日，恒丰纸业的前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 89,423,083 29.93%
2 牡丹江恒丰纸业股份有限公司－第一期员 8,153,940 2.73%
工持股计划
3 董延明 6,295,000 2.11%
4 岳红云 2,000,000 0.67%
5 毛长山 1,664,800 0.56%
6 蔡永超 1,611,000 0.54%
7 余洪涛 1,415,089 0.47%
8 张理国 1,404,500 0.47%
9 罗坤蓉 1,390,801 0.47%
10 黄冰 1,350,000 0.45%
合计 114,708,213 38.40%
本所律师已在《法律意见书》中披露交易对方的主体资格。
经核查，补充核查期间，本次交易相关各方均未发生重大变化，并仍具备参与本次交易的主体资格。
主体资格。
三、 本次交易的授权和批准
（一） 本次交易已取得的授权和批准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下授权和批准：
1. 恒丰纸业已经取得的授权和批准
（1） 本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意。
（2） 本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意。
（3） 2024 年 11 月 28 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第五次会议，审
议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（4） 2025 年 4 月 25 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第八次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。
（5） 本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案。
（6） 2025 年 5 月 23 日，恒丰纸业召开第十一届董事会第十次会议，审议
通过了《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的议案》等与本次交易相关的议案。
第十一届届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、第十一届董事会第十次会议审议的与本次交易相关的事项已经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
竹浆纸业股东会审议通过本次交易相关事项。

（二） 尚需取得的批准与授权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得以下授权和批准：
1. 本次交易经上市公司股东会审议通过；
2. 本次交易经国资有权机构审核批准；
3. 本次交易取得上交所审核通过；
4. 本次交易取得中国证监会作出予以注册决定。
综上，本所律师认为，本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法有效。本次交易尚需取得上述列明的授权和批准；待依法取得尚需取得的授权和批准后，本次交易可依法实施。
四、 本次交易的相关协议
经核查，除《法律意见书》已披露的本次交易的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》外，补充核查期间，本次交易无新增其他相关协议。
综上，本所律师认为，本次交易相关协议，系各方真实意思表示，未损害国家、集体、第三人及社会公共利益，协议内容不违反相关法律法规的强制性规定，协议内容符合相关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
五、 本次交易的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易仍符合相关法律、法规规定的条件，具体如下：
（一） 本次交易不构成重大资产重组
经比较标的公司财务数据和交易作价与上市公司 2024 年度相关财务数据，标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司最近一个会计年度所对应指标的 50%以上，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二） 本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，恒丰纸业的控股股东为恒丰集团，实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为恒丰集团，实际控制人仍为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 标的公司的主营业务为卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生
产与销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2024 年本）中规定的限制类或淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策；标的公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及环保、用地报批事项，本次交易符合环境保护、土地管理相关法律法规的规定；本次交易所涉上市公司和标的公司的营业额未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的标准，无须履行经营者集中申报程序，本次交易符合反垄断相关法律法规的规定；标的公司为内资企业，无境外股东和境外投资，且本次交易不涉及境外投资，不适用外商投资、对外投资相关法律法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 本次交易完成后，上市公司的股本总额不低于 5,000.00 万元，且社会公
众持股比例不低于 25%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的评估机构出具
并经国有资产监督管理单位备案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，且上市公司董事会和独立董事已对标的资产定价公允性发表意见，认为标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、担保、
查封等权利受限情形，除本补充法律意见书正文“三/（二）”所述的尚需取得的批准与授权外，按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》办理标的资产过户不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司全部债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。因此，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5. 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，实现高级卷
烟纸及卷烟配套用纸的生产与销售等业务领域的归集和整合，且上市公司主营业务未发生重大变化。因此，本次交易有利于上市公司