恒丰纸业:恒丰纸业董事会议事规则(2025年5月)

董事会议事规则
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
二〇二五年五月

牡丹江恒丰纸业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构,明确董事会的职权范围，规范董事会决策行为，确保董事会科学决策和工作效率,维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是法定代表人。
第四条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。
第二章 董事
第一节 董事的任职资格
第五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第六条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行各项职责的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务。
第七条 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二节 董事的选任
第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 非独立董事候选人由董事会、具有提案权的股东提出；独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。
第十条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十一条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十二条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东会在董事选举中实行累积投票制度。
第十三条 董事候选人应在审议其选任事项的公司股东会上接受股东质询，并全面披露本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向上海证券交易所提交《董事声明及承诺书》。
第十四条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司审计委员会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。
第十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限一般情况下，自任期结束之日起不少于 1 年，特殊情况应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第三节 董事的忠实义务
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司的利益。
第十八条 董事应积极关注公司利益，发现公司行为或者其他第三方行为可能损害公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
第十九条 董事应向公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经营同类业务、是否与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第二十条 董事应遵守公司利益优先的原则，对公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应回避表决。
第二十一条 董事拟自营、委托他人经营与公司同类的业务，应将该等事项提交股东会审议；与公司发生交易或者其他债权债务往来的，应将该等事项提交董事会或者股东会审议。

第二十二条 董事应保守公司秘密，不得泄露公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。
第二十三条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向上海证券交易所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第四节 董事的勤勉义务
第二十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十五条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二十六条 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第二十七条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十九条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司审计委员会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第三十一条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行