恒丰纸业:牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方名称
四川福华竹浆纸业集团有限公司
发行股份购买资产
张华
独立财务顾问
二〇二五年五月

声 明
本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本重组报告书及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目 录

声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......10
一、一般释义......10
二、专业释义......12
重大事项提示......13
一、本次重组方案......13
二、本次交易的性质......14
三、本次交易履行相关审批程序的情况......15
四、本次交易对上市公司的影响......16
五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见...... 19
六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、标的公司相关的风险......24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、发行股份购买资产具体方案......30
三、本次交易的性质......34
四、本次交易履行相关审批程序的情况......35
五、本次交易对上市公司的影响......36
六、本次交易各方做出的重要承诺......37
第二节 上市公司基本情况......50
一、基本情况......50
二、上市公司设立及股本变动......50
三、最近三十六个月内控制权变动情况......54
四、最近三年重大资产重组情况......54
五、控股股东及实际控制人情况......54
六、主营业务发展情况和主要财务数据......55
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
或刑事处罚情况的说明......57
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 57
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 57
第三节 交易对方基本情况......59
一、交易对方基本情况......59
二、交易对方之间的关联关系说明......69
三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系...... 69
四、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情
况说明......69
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 69
六、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况......69
七、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况...... 70
第四节 标的公司基本情况......71
一、基本情况......71
二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况...... 71
三、产权控制关系......84
四、主要参控股公司情况......86
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况......86
六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况...... 91
七、主要经营资质......92

八、最近两年及一期主要财务数据......93
九、标的公司主营业务情况......94
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项......107
十一、债权债务转移情况......108
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理......108
第五节 本次交易发行股份情况......112
一、发行股份购买资产具体方案...... 112
第六节 标的资产评估作价基本情况......116
一、标的资产评估总体情况...... 116
二、标的资产评估具体情况......120
三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明......173
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......174
五、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影
响......174
六、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......174
七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见...... 179
第七节 本次交易的主要合同......181
一、《发行股份购买资产协议》......181
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》......185
第八节 本次交易的合规性分析......188
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 188
二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条的规定的情形...... 192
三、本次交易符