天创时尚:北京市君合(广州)律师事务所关于天创时尚股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见

广州市天河区珠江新城珠江西路 21 号
粤海金融中心 28 层
邮编：510627
电话：(86-20) 2805-9088
传真：(86-20) 2805-9099
北京市君合（广州）律师事务所
关于天创时尚股份有限公司
2024 年年度股东大会的法律意见
致：天创时尚股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受天创时尚股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2025 年 5 月 23 日在广
州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室召开的2024年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等
中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见之目的，未包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法
律、法规”）以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关
事宜出具本法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有
关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发
表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确
性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交
给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2025年4月30日，公司董事会在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告了《天创时尚股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
2. 董事会发出本次股东大会会议通知后，公司股东青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）于2025年5月12日提出《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》并书面提交股东大会召集人，提议将上述议案作为临时提案提交公司2024年度股东大会审议。2025年5月13日，公司在巨潮资讯网刊载和公告了《关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》。本所经办律师认为，截至青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）提出临时提案之日，其持有公司73,239,821股股票，占公司总股本的17.45%，符合公司章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合公司章程的规定；提案内容属于股东大会职权范围，有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
3. 本次股东大会的现场会议于2025年5月23日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室召开；本次股东大会由公司董事长李林先生主持。
4. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年5月23日上午9:15至下午15:00。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
1. 出席现场会议的人员

根据公司提供的股东名册、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，于股权登记日合计代表股份数为 131,034,943 股，占公司股份总数的 31.2199%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
2. 参加网络投票的人员
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所交易系统投票平台、上海证券交易所互联网投票平台投票的股东共96 人，代表公司股份数为 32,820,094 股，占公司股份总数的 7.8196%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 2024 年度董事会工作报告
2. 2024 年度监事会工作报告
3. 2024 年度独立董事述职报告
4. 2024 年度财务决算报告
5. 2024 年年度报告及摘要
6. 关于 2024 年度拟不进行利润分配的预案
7. 关于董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
7.01 关于非独立董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
7.02 关于独立董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
8. 关于监事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案
9. 关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请授信额度预计的议案

10. 关于公司 2025 年度对外担保额度预计的议案
11. 关于续聘会计师事务所的议案
12. 关于调整 2024 年第一期员工持股计划的议案
13. 关于《<2024 年第一期员工持股计划草案（修订稿）>及其摘要》的议案
14. 关于《2024 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案
15. 关于《未弥补亏损达到股本总额三分之一》的议案
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）