宏昌科技:国浩律师(杭州)事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江宏昌电器科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江宏昌电器科技股份有限公司
本所接受浙江宏昌电器科技股份有限公司（以下简称“宏昌科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，就宏昌科技提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、宏昌科技已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
3、本所律师仅就宏昌科技本次赎回涉及的相关法律问题发表意见，不对会计、审计、验资、资产评估等其他专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见书仅作为宏昌科技为本次赎回之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
5、本所同意将本法律意见书作为宏昌科技本次赎回的申报文件之一，随同其他申报文件一同上报。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宏昌科技本次赎回相关的资料进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的内部批准和授权
2022 年 11 月 11 日，宏昌科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案。
2022 年 11 月 28 日，宏昌科技召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次发行相关的议案。
（二）深交所审核通过及中国证监会同意注册
2023 年 4 月 7 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2023 年第 19 次
上市委员会审议会议，审议通过了宏昌科技的本次发行申请。
2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具证监许可〔2023〕1057 号《关于同意浙
江宏昌电器科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意宏昌科技本次发行的注册申请。
（三）上市情况
2023 年 8 月 29 日，宏昌科技披露了《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司发行 38,000 万
元（380 万张）可转换公司债券并于 2023 年 8 月 30 日在深交所挂牌交易，债券
简称“宏昌转债”，债券代码：123218，可转换公司债券存续的起止日期为 2023
年 8 月 10 日至 2029 年 8 月 9 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引》规定的赎回条件
根据《自律监管指引》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据公司于 2023 年 8 月 8 日公告的《浙江宏昌电器科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中有关“有条件赎回条款”的约定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。”

（四）公司已满足赎回条件
根据《募集说明书》，“宏昌转债”的初始转股价格为 29.62 元/股。
2024 年 3 月 11 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会提议向下修正宏昌转债转股价格的议案》，“宏昌转债”的转股价
格向下修正为 28.00 元/股，修正后的转股价格自 2024 年 3 月 12 日起生效。
2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了 2023 年年
度权益分派方案，因权益分派，“宏昌转债”的转股价格调整为 19.64 元/股，调
整后的转股价格自 2024 年 6 月 20 日生效。
2025 年 4 月 21 日，公司召开 2024 年度股东大会。审议通过了 2024 年年度
权益分派方案，因权益分派，“宏昌转债”的转股价格调整为 19.54 元/股，调整
后的转股价格自 2025 年 5 月 19 日生效。
根据公司于 2025 年 5 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议的会议资料
并经本所律师查验，自 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 23 日，公司股票价格已
有 15 个交易日的收盘价不低于“宏昌转债”当期转股价格的 130%（含 130%）。根据《募集说明书》的约定，已经触发“宏昌转债”的有条件赎回条款。
经核查，本所律师认为，宏昌科技已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引》的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序
《自律监管指引》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
《自律监管指引》第二十二条第一款的规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”

2025 年 5 月 17 日，宏昌科技发布了《关于宏昌转债可能满足赎回条件的提
示性公告》，公司股票价格自 2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 16 日，已有 10
个交易日的收盘价不低于“宏昌转债”当期转股价格的 130%（即 25.53 元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发“宏昌转债”的有条件赎回条款。根据《募集说明书》”中有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“宏昌转债”。
2025 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于
提前赎回宏昌转债的议案》，同意公司行使“宏昌转债”的提前赎回权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《自律监管指引》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的信息披露和决策程序，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引》的规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。
——本法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江宏昌电器科技股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年 月 日。
国浩律师（杭州