德赛西威:2025年员工持股计划管理办法

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
2025年员工持股计划管理办法
二〇二五年五月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 本员工持股计划的制定...... 3
第三章 本员工持股计划的管理...... 9
第四章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 18
第五章 本员工持股计划的变更、终止...... 21
第六章 附则 ...... 23
第一章 总则
第一条 为规范惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》的规定，特制定本管理办法。

第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划的目的
1、建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司和下属公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司和下属公司员工的凝聚力和公司竞争力。
本次员工持股计划将进一步完善公司治理结构，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳健发展，同时也充分表达了对公司未来发展价值的信心。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，核心管理人员及核心技术/业务人员。不含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。拟参与本员工持股计划的员工总人数 67 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定。
（三）下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
第五条 本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的持有人及份额分配情况如下表所示，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
拟持有份额 占总认购份 拟持有份额
持有人 职务 （万份） 额的比例 对应股份数
（%） 量（万股）
高大鹏 董事长 1,345.25 8.01 25.00
徐建 董事、总经理 1,614.30 9.61 30.00
凌剑辉 副总经理 538.10 3.20 10.00
杨勇 副总经理 538.10 3.20 10.00

陈莉 财务总监 538.10 3.20 10.00
章俊 董事会秘书 161.43 0.96 3.00
核心管理人员及核心技术/业务人员 12,064.20 71.81 224.20
（61 人）
合计（67 人） 16,799.48 100.00 312.20
注：1、本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。
2、上述计算结果的尾差由于四舍五入导致。
若部分员工出现放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。
第六条 本员工持股计划的资金来源
1、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。
2、本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
第七条 本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为拟通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。
公司于 2025 年 4 月 15 日召开第四届董事会第八次会议，决议通过《关于回购
公司股份方案的议案》，并于 2025 年 4 月 25 日披露了《关于回购公司股份比例达
1%暨回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购
公司股份数量为 5,980,773 股，占公司总股本的 1.08%，成交最高价为 102.38 元/股，
成交最低价为 97.83 元/股，成交总金额为 599,775,916.02 元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

第八条 本员工持股计划涉及的标的股票规模
1、本员工持股计划本次拟使用已回购股份中的 312.20 万股，占公司当前总股本554,949,301 股的 0.56%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 本员工持股计划受让公司回购股份的价格及合理性说明
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 53.81 元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者。
以上受让价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 107.60 元的 50%，为每股 53.80 元；
（2）本计划草案公布前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 105.82 元的 50%，为每股 52.91 元。。
本员工持股计划锁定期为 12 个月，存续期为 60 个月。业绩考核年度为 2025 年、
2026 年和 2027 年，分年度进行考核。考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。根据归属考核期各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分三个批次归属至各持有人，各批次归属比例为 1/3、1/3 和 1/3。本考核方案通过分期业绩考核和分期权益归属，实现员工利益与公司中期业绩发展共创共赢，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队。

本员工持股计划股票受让股票的定价方案以不损害公司利益和股东利益为前提，综合考虑了公司长期发展所需的员工激励需求，兼顾员工持股计划股份的合理成本对参与员工有效激励的目的，有利于实现对员工激励与约束的对等，既保持员工激励的有效性，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有助于实现股东利益最大化。从激励性的角度来看，该受让价格以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，具有合理性与科学性。
第十条 本员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或未将股票全部过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或无法将股票全部过户至持有人个人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续