东鹏控股:北京市金杜(广州)律师事务所关于东鹏控股2024年股票期权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予相关事项的法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
2024 年股票期权激励计划调整行权价格及预留部分股票期权授予
相关事项的法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为公司实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》①（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《第 1 号业务办理指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司调整本计划的行权价格（以下简称本次调整）以及实施本计划预留部分股票期权授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，① 《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办
法（2018 修正）》制定，但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订
《公司章程》有关监事会的规定，因此公司监事会对本次调整、本次授予相关议案进行审议、对授予日激
励对象名单进行核实并发表意见系根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》执行。
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、东鹏控股或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司进行本次调整和本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为进行本次调整和本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整、本次授予的批准和授权
1. 2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事项的议案》，同意“授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日；授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格等做相应的调整；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。”
2. 2025 年 4 月 17 日，东鹏控股召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划的行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
3. 根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 5 月 23 日，公司召
开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意 2024 年
股票期权激励计划的行权价格由 6.70 元/股调整为 6.45 元/股；认为 2024 年股票
期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意以 2025 年 5 月 23 日
为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的 8 名激励对象授予 195 万份股票期权。
4. 2025 年 5 月 23 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意 2024 年股票期权激励计划的行权价格由 6.70 元/股调整为 6.45 元/股；认为“公司《2024 年股票期权激励计划》授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
二、 关于本次调整的相关情况
根据《激励计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权
行权价格的调整方法”的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。……（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司2024年年度股东大会审议通过的《2024年度利润分配预案的议案》，公司计划以现有总股本 1,156,981,158 股剔除已回购股份 32,367,764 股后的
1,124,613,394 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。
根据公司于 2025 年 5 月 15 日披露的《广东东鹏控股股份有限公司 2024 年
年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《A股权益分派结果反馈表》及公司出具的说明，本次权益分派股权登记日 2025 年 5
月 22 日，除权除息日为 2025 年 5 月 23 日；截至 2025 年 5 月 23 日，公司 2024
年年度权益分派方案已于 2025 年 5 月 23 日实施完毕。
2025 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权激励计划的行权价格的议案》，同意本激励计划的行权价格由 6.70 元/股调整为 6.45 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 关于本次授予的基本情况
（一） 关于本次授予的授予日
2024 年 6 月 12 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励相关事项的议案》，同意“预留部分股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准”，并同意“授权董事会确定本次股权激励计划的股票期权授予日”。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 5 月 23 日，公司第五
届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
同意以 2025 年 5 月 23 日作为本激励计划预留股票期权的授予日。

2025 年 5 月 23 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2025 年 5 月 23 日作为本激励计划预留股
票期权的授予日。
根据《激励计划》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日；预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经本所律师核查，本激励计划股票期权预留部分的授予日为交易日，且为公司2024年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起12个月内。
综上，本所认为，公司确定本激励计划本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二） 关于本次授予的授予对象
2025 年 4 月 17 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
2025 年 5 月 23 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留股票期权的议案》，认为“2024 年股票期权激励计划规定的预留股票
期权授予条件已经成就，同意以 2025 年 5 月 23 日为预留股票期权的授予日，向
符合授予条件的 8 名激励对象授予 195 万份股票期权。”
2025 年 5 月 23 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励
对象授予预留股票期权的议案》，确认“公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2024 年股票期权激励计划》设定的激励对象获授预留
股票期权的条件已经成就，同意以 2025 年 5 月 23 日为预留股票期权的授予日，
向符合授予条件的 8 名激励对象授予 195 万份股票期权。”
2025 年 5 月 23 日，公司监事会出具《广东东鹏控股股份有限公司监事会关
于授予预留股票期权的激励对象名单的核查意见》（以下简称《核查意见》），认为“公司本次授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有