澜起科技:国浩律师(上海)事务所关于澜起科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于澜起科技股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：澜起科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根
据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及原件具有一致性。
3. 对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
4. 本专项法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
5. 本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
6. 本专项法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其
他任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、 本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
1. 公司于 2023 年 8 月 23 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励。
2024 年 2 月 6 日，公司披露《澜起科技股份有限公司关于股份回购实施结
果的公告》，截至 2024 年 2 月 4 日，公司已完成回购，实际回购公司股份 739 万
股。
2. 公司于 2024 年 2 月 4 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份，本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益。
2024 年 5 月 7 日，公司披露《澜起科技股份有限公司关于股份回购实施结
果的公告》，截至 2024 年 5 月 4 日，公司已完成回购，实际回购公司股份 676 万
股。
3. 公司于 2024 年 9 月 2 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，并于 2024 年 9 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
2024 年 11 月 9 日，公司披露《澜起科技股份有限公司关于 2024 年员工持
股计划完成股票购买的公告》，截至该公告披露日，公司 2024 年员工持股计划已完成标的股票的购买，通过大宗交易的方式从公司回购账户累计买入公司股票561.8 万股。
4. 截至 2025 年 5 月 8 日，公司回购专用证券账户（B884454399）中合计
持有公司股份 853.2 万股。
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2024 年度利润
分配，故公司 2024 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
2025 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》。
2025 年 4 月 11 日，公司披露《澜起科技股份有限公司 2024 年度利润分配
预案及 2025 年中期分红规划的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润，每10 股派发现金红利 3.90 元（含税）。公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2025 年 5 月 6 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了上述利润分
配方案。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司提供的资料，截至 2025 年 5 月 9 日，公司总股本为 1,144,789,273
股，扣除上述回购专用账户内 8,532,000 股不参与利润分配的股份，参与分配的
股本总数为 1,136,257,273 股。以公司 2025 年 5 月 8 日（即申请日前一交易日）
的公司股票收盘价 77.83 元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下：
1. 实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，
实际分派的现金红利为 0.39 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（77.83-0.39）/（1+0）=77.44 元/股。
2. 虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=（1,136,257,273*0.39）/1,144,789,273≈0.3871 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（77.83-0.3871）/（1+0）≈77.4429 元/股。
3. 除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格｜/根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=｜77.44-77.4429｜/77.44≈0.0037%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）