鲁阳节能:总裁、经理工作细则

山东鲁阳节能材料股份有限公司
总裁、经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总
裁、经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本细则。
第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定制定。
第三条 本细则所称总裁、经理与公司章程所称总裁、经理相对应。总裁根据董事
会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总裁在执行业务范围内，是公司的行政负责人；经理根据总裁、董事会的授权，协助总裁进行公司日常管理。
第四条 本细则是总裁、经理执行职务过程中的基本行为准则。
第二章总裁、经理的任职条件及职权
第五条 公司设总裁、经理各一名，由董事会聘任或解聘。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的总裁、经理：
（一）根据公司法等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
第七条 总裁、经理每届任期三年，连聘可以连任。

第八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织编制、实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩方案；
（八）批准股东大会、董事会审批权限范围以外的交易、关联交易事项；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理对董事会和总裁负责，行使下列职权：
（一）协助总裁实施董事会决议；
（二）在总裁授权范围内，组织制订和完善公司管理制度及内部控制制度；
（三）制定公司的具体规章；
（四）在董事会或总裁授权范围内，审批、签署公司生产经营所需合同；
（五）提议召开总裁办公会议；
（六）公司章程、董事会或总裁授予的其他职权。
第九条 根据公司日常生产经营需要，总裁依法行使董事会授权的各类事项的审议批准权限。
第十条 总裁、经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责。
第十一条 总裁不能履行职权时，由经理代行总裁职权，经理不能履行职权时，由
总裁指定一名副经理代行经理职权。总裁、经理均不能履行职权时，由董事会指定一名副经理代行总裁、经理职权。

第十二条 总裁、经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、经理辞职的具体
办法和程序在总裁、经理与公司之间的聘用合同中规定。
第十三条 总裁、经理、副经理及其他高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，
董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
第十四条 总裁、经理、副经理及其他高级管理人员提出辞职或者任期届满离任的，
其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章总裁办公会议制度
第十五条 公司建立总裁办公会议制度。会议由总裁召集，其他应参会人员包括：
（一）公司各高级管理人员；
（二）与会议议题相关的部门负责人、总裁办公室主任、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第十六条 总裁办公例会每月至少召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临
时会议。
第十七条 每月的总裁办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第十八条 出现以下情形的，由总裁决定召开总裁办公会议：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）各高级管理人员提议召开总裁办公会议时；
（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算草案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；

（七）执行董事会投资计划时；
（八）需对员工工资、福利做出决定时;
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总裁认为必要时。
第十九条 总裁办公会议的召开程序：
（一）总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）总裁办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等。
（三）会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。
会议纪要由总裁办公室主任负责保存，保存期为永久。
（四）会议纪要经总裁办公室主任审查后，呈送总裁审阅，并印发有关领导和部门。
（五）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
会议记录由总裁办公室主任负责保存，保管期不少于十年。
（六）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（七）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第四章有关报告制度

第二十条 总裁、经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。
第二十一条 总裁、经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁、经理必须保证该报告的真实性。
第二十二条 总裁、经理在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休
假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，并提交总裁办公会议讨论决定。
第五章附则
第二十三条 本细则由总裁组织制定，自董事会会议通过之日起实施。
第二十四条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第二十五条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程的规定执行。
第二十六条 本细则的修改由总裁组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才
有效。
第二十七条 本细则由董事会负责解释。
山东鲁阳节能材料股份有限公司
二〇二五年五月