海联讯:中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于杭州海联讯科技股份有限公司
换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司
暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）对杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关内幕信息知情人于自查期间（定义见下文）买卖海联讯、杭汽轮股票的情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易申请股票停牌前或合并双方首次作出决议前（孰早）六个月至《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》
首次披露之前一日止，即自 2024 年 4 月 28 日起至 2025 年 4 月 25 日期间（以下
简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、前述 1-4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖海联讯和杭汽轮股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖海联讯和杭汽轮股票情况
序 姓名 身份 交易股票 期间累计买 期间累计 期末持股
号 名称 入（股） 卖出（股） 数量（股）
杭州市国有资本投
1 陈姝 资运营有限公司副 海联讯 4,000 4,000 0
总经理卢洪波之母
亲
针对上述在自查期间买卖海联讯股票的情形，卢洪波已出具了《买卖股票情况说明和承诺》，具体说明如下：
“1、本人未向本人的直系亲属透露本次重大资产重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向直系亲属作出买卖海联讯或杭汽轮股票的指示。
2、陈姝在上述自查期间买卖海联讯股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海联讯股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。本人对上述交易情况并不知情。
3、陈姝在上述自查期间买卖海联讯股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海联讯股票的情形。
4、本人不存在泄露有关内幕信息，不存在直接或间接建议他人买卖海联讯或杭汽轮股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、若本人直系亲属的上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人将督促本人的直系亲属将因上述买卖海联讯股票所得收益上交至海联讯。
6、在本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不会以任何方式将本次重大资产重组未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用内幕信息进行海联讯或杭汽轮股票的买卖。
7、本人对本说明和承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本说明和承诺函中所涉及各项说明和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
陈姝已出具了《买卖股票情况说明和承诺》，具体说明如下：
“1、本人在上述自查期间买卖海联讯股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海联讯股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关。除上述买卖海联讯股票的情况外，本人不存在其他买卖海联讯或杭汽轮股票的情况或利用他人股票账户买卖海联讯或杭汽轮股票的情况。
2、本人在上述自查期间买卖海联讯股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，本人未参与本次重大资产重组相关事项的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖海联讯股票的情形。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海联讯或杭汽轮股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖海联讯股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖海联讯股票所得收益上缴海联讯。
5、在本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行海联讯或杭汽轮股票的买卖。
6、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本说明和承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构买卖海联讯和杭汽轮股票情况

1、中信证券买卖海联讯和杭汽轮股票情况
根据中信证券出具的自查报告，自查期间，中信证券买卖海联讯和杭汽轮股票的情况如下：
（1）买卖海联讯股票情况
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数
（股）
1 自营业务股票账户 7,159,700 7,275,010 9,011
2 信用融券专户 0 0 0
3 资产管理业务股票账户 0 0 0
（2）买卖杭汽轮股票情况
序号 账户性质 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数
（股）
1 自营业务股票账户 0 0 0
2 信用融券专户 0 0 0
3 资产管理业务股票账户 0 0 0
中信证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
2、中信建投证券买卖海联讯和杭汽轮股票情况
根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）出具的自查报告，自查期间，中信建投证券买卖海联讯和杭汽轮股票的情况如下：
（1）买卖海联讯股票情况

序号 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）
1 2,007,000 2,527,000 0
（2）买卖杭汽轮股票情况
序号 累计买入（股） 累计卖出（股） 自查期末持股数（股）
1 0 0 0
中信建投证券于出具的自查报告中对上述买卖股票情况说明如下：
“中信建投证券建立了《中信建投证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务未公开信息知情人登记管理规则》等制度并切实执行，中信建投证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信建投证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信建投证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信建投证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易行为。”
三、独立财务顾问结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告、说明与承诺和访谈记录等文件，中信证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺及访谈确认信息的真实、准确、完整的前提下，上述相关机构和人员在自查期间买卖海联讯股票的行为不构成内幕交易行为，其买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐海霞 曲达 郭丽华
封自强 卢乾明
部门负责人：
金波
内核负责人：
朱洁
法定代表人或授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司
2025年5月23日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字